Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2015 г. N 01АП-5328/15

30 сентября 2015 г.

А39-6675/2014

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственного комитета имущественных и земельных отношений Республики Мордовия на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.06.2015, принятое судьёй Пономарёвой Н.Н., по делу N А39-6675/2014 по иску открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" к Государственному комитету имущественных и земельных отношений Республики Мордовия, при участии третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Слобода", Министерства сельского хозяйства Республики Мордовия, об обращении взыскания на заложенное имущество.

В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителя - Государственного комитета имущественных и земельных отношений Республики Мордовия - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 61225);

от истца - открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 61222);

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Слобода" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 61014);

от третьего лица - Министерства сельского хозяйства Республики Мордовия - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства.

Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", Банк, истец) обратилось в суд с иском к Государственному комитету имущественных и земельных отношений Республики Мордовия (далее - Госкомимущество РМ, ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество по договору N 072000/0978-7 от 04.10.2007 об ипотеке (залоге недвижимости), заключенного с Государственным комитетом имущественных и земельных отношений Республики Мордовия, а именно: здание учебно-административное, условный номер 13:23:145/2003:46, инв. N 7723, общая площадь 4451,7 кв. м, год ввода в эксплуатацию 1978, адрес (местонахождение): Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Транспортная, д. 19, залоговой стоимостью 114 182 000 руб.; земельный участок, кадастровый номер 13:23:11:13253:0020, адрес: Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Транспортная, д. 19, залоговой стоимостью 5 500 000 руб., в погашение задолженности по договору об открытии кредитной линии N072000/0978 от 26.07.2007, кредитному договору N082005/0004 от 06.06.2008, договору об открытии кредитной линии N092005/0012 от 17.06.2009, договору об открытии кредитной линии N092005/0020 от 13.10.2009, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью "Слобода".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Слобода" (далее - ООО "Слобода", третье лицо) и Министерство сельского хозяйства Республики Мордовия.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.06.2015 исковые требования ОАО "Россельхозбанк" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Госкомимущество РМ обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что срок возврата кредита наступил только по одному кредитному договору N 082005/0004 от 06.06.2008, задолженность заемщика по которому составляет 2 559 187 руб. 12 коп.

По мнению апеллянта, основания для обращения взыскания на предмет залога отсутствуют, т.к. размер просроченной задолженности заемщика составляет менее 5 % от стоимости залогового обеспечения.

Стороны явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о дате и месте рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам дела.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не установил.

Как усматривается из материалов дела, 26 июля 2007 года между Банком (кредитор) и ООО "Слобода" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 072000/0978, в соответствии с которым кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию на сумму, не превышающую 44 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора.

Срок предоставления кредитором денежных средств заемщику, согласно пункту 1.6 договора (при условии соблюдения последним условий договора), - до 01 июля 2008 года (включительно). Погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении N 1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита - 20 июля 2015 года включительно (пункты 1.6, 1.7 договора).

В пункте 4.7 договора стороны установили, что кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата кредита, уплаты процентов, начисленных на остаток задолженности по кредиту (основному долгу), за весь срок, на который предоставлялся кредит, а также уплаты комиссии, начисленной в соответствии с пунктом 4.3 договора, в случаях, в том числе, неисполнения заемщиком обязанности по возврату кредита, начисленных процентов, комиссионных в установленный договором срок, а также при наступлении утраты или ухудшения обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору и/или ухудшения финансового состояния заемщика.

В соответствии с пунктом 7.1 договора, за неисполнение, ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, комиссии и других денежных обязательств, предусмотренных договором, банк вправе предъявить заемщику требование об уплате неустойки.

Факт выдачи кредита ООО "Слобода" на сумму 44 500 000 руб. подтверждается ордерами N 1 от 09 августа 2007 года, N 2 от 09 октября 2007 года, N 3 от 24 января 2008 года, N 20 от 29 февраля 2008 года, N 1 от 28 марта 2008 года, N 1 от 07 апреля 2008 года, N 2 от 15 апреля 2008 года, N 1 от 10 июня 2008 года, N 2 от 18 июня 2008 года, N 2 от 25 июня 2008 года, N 2 от 23 июля 2008 года, N 2 от 12 августа 2008 года, N 6 от 03 сентября 2008 года.

06 июня 2008 года между Банком (кредитор) и ООО "Слобода" (заемщик) заключен кредитный договор N 082005/0004, в соответствии с которым кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 6 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора.

Срок предоставления кредитором денежных средств заемщику, согласно пункту 1.5 договора (при условии соблюдения последним условий договора), - до 01 июля 2008 года. Погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении N 1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита - 01 июня 2013 года (пункт 1.6 договора).

В пункте 4.5 договора стороны установили, что кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата кредита, уплаты процентов, начисленных за весь срок, на который предоставлялся кредит, в случаях в том числе неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязанности по возврату кредита, начисленных процентов, а также при утрате или ухудшении условий обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору и/или ухудшения финансового состояния заемщика.

В соответствии с пунктом 7.1 договора, за неисполнение, ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, и других денежных обязательств, предусмотренных договором, банк вправе предъявить заемщику требование об уплате неустойки.

Факт выдачи кредита обществу с ограниченной ответственностью "Слобода" на сумму 6 000 000 руб. подтверждается ордером N 2 от 11 июля 2008 года.

Кроме того, 17 июня 2009 года между Банком (кредитор) и ООО "Слобода" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 092005/0012, в соответствии с которым кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию на сумму, не превышающую 9 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора.

Срок предоставления кредитором денежных средств заемщику, согласно пункту 1.6 договора (при условии соблюдения последним условий договора), - не позднее 01 июля 2009 года. Погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении N 1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита 10 мая 2017 года включительно (пункт 1.7 договора).

В пункте 4.7 договора стороны установили, что кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата кредита, уплаты процентов, начисленных на остаток задолженности по кредиту (основному долгу), за весь срок, на который предоставлялся кредит, а также уплаты комиссии, начисленной в соответствии с пунктом 4.3 договора, в случаях, в том числе, неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязанности по возврату кредита, начисленных процентов, комиссионных в установленный договором срок, а также при наступлении утраты или ухудшения обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору и/или ухудшения финансового состояния заемщика.

В соответствии с пунктом 7.1 договора, за неисполнение, ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, комиссии и других денежных обязательств, предусмотренных договором, банк вправе предъявить заемщику требование об уплате неустойки.

Факт выдачи кредита обществу с ограниченной ответственностью "Слобода" на указанную выше сумму документально подтвержден, лицами, участвующими в деле, не оспорен.

Впоследствие между Банком (кредитор) и ООО "Слобода" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии от 13 октября 2009 года N 092005/0020, в соответствии с которым кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию на сумму, не превышающую 6 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора.

Срок предоставления кредитором денежных средств заемщику, согласно пункту 1.6 договора (при условии соблюдения последним условий договора), - не позднее 20 декабря 2009 года. Погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении N 1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита 13 сентября 2017 года включительно (пункт 1.7 договора).

В пункте 4.7 договора стороны установили, что кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата кредита, уплаты процентов, начисленных на остаток задолженности по кредиту (основному долгу), за весь срок, на который предоставлялся кредит, а также уплаты комиссии, начисленной в соответствии с пунктом 4.3 договора, в случаях, в том числе, неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязанности по возврату кредита, начисленных процентов, комиссионных в установленный договором срок, а также при наступлении утраты или ухудшения обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору и/или ухудшения финансового состояния заемщика.

В соответствии с пунктом 7.1 договора, за неисполнение, ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, комиссии и других денежных обязательств, предусмотренных договором, банк вправе предъявить заемщику требование об уплате неустойки.

Факт выдачи кредита ООО "Слобода" на сумму 6 000 000 руб. документально подтвержден, лицами, участвующими в деле, также не оспорен.

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии N 072000/0978 от 26 июля 2007 года, кредитному договору N 082005/0004 от 06 июня 2008 года, договору об открытии кредитной линии N 092005/0012 от 17 июня 2009 года, договору об открытии кредитной линии N 092005/0020 от 13 октября 2009 года, истец заключил с ответчиком договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 072000/0978-7 от 04 октября 2007 года (в редакции соглашения N 3 от 13 октября 2009 года), в соответствии с которым залогодатель (Комитет) передал залогодержателю (Банк) в залог следующее имущество:

- здание учебно-административное, условный номер 13:23:145/2003:46, инв. N 7723, общая площадь 4451,7 кв. м, год ввода в эксплуатацию 1978, адрес (местонахождение): Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Транспортная, д. 19, залоговой стоимостью 114 182 000 руб.;

- земельный участок, кадастровый номер 13:23:11:13253:0020, адрес: Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Транспортная, д. 19, залоговой стоимостью 5 500 000 руб.

Нарушение заемщиком условий договоров явилось основанием обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22 апреля 2013 года по делу N А39-366/2013 в отношении ООО "Слобода" введена процедура наблюдения.

Определением от 18 марта 2014 года по делу N А39-366/2013 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Слобода" утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве прекращено.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04 июня 2014 года указанное определение отменено, судом кассационной инстанции отказано в утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве ООО "Слобода".

Арбитражному суду Республики Мордовия поручено возобновить производство по делу о банкротстве ООО "Слобода" в порядке статьи 163 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 26 июня 2014 года производство по делу N А39-366/2013 возобновлено на стадии наблюдения.

Определением от 28 мая 2015 года процедура наблюдения в отношении ООО "Слобода" продлена до 23 июня 2015 года.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22 декабря 2014 года включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в сумме 129 336 666 руб. 30 коп., в том числе основной долг (ссудная задолженность, проценты за пользование кредита, комиссия) в сумме 125 428 736 руб. 61коп.а, пени в сумме 3 907 927 руб. 69 коп., включая задолженность по договору об открытии кредитной линии N 072000/0978 от 26.07.2007, кредитному договору N 082005/0004 от 06.06.2008, договору об открытии кредитной линии N 092005/0012 от 17.06.2009, договору об открытии кредитной линии N 092005/0020 от 13.10.2009.

В соответствии с положениями статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Поскольку обязательства по возврату кредита заемщиком не исполнены, требования истца об обращении взыскания на предмет залога суд счел обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании статей 348, 349 ГК РФ.

При этом обстоятельств, предусмотренных частью 2 статьи 348 ГК РФ, препятствующих обращению взыскания на залоговое имущество, суд не установил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Апелляционная инстанция соглашается с выводами арбитражного суда.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены.

Суждение Госкомимущество об отсутствии оснований для обращения взыскания на заложенное имущество ошибочно.

Согласно пункту 2 статьи 348 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества;

2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22 декабря 2014 года включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в сумме 129 336 666 руб. 30 коп., в том числе основной долг (ссудная задолженность, проценты за пользование кредита, комиссия) в сумме 125 428 736 руб. 61коп.а, пени в сумме 3 907 927 руб. 69 коп., включая задолженность по договору об открытии кредитной линии N 072000/0978 от 26.07.2007, кредитному договору N 082005/0004 от 06.06.2008, договору об открытии кредитной линии N 092005/0012 от 17.06.2009, договору об открытии кредитной линии N 092005/0020 от 13.10.2009.

В данном случае, исходя из суммы неисполненного обязательства, стоимости заложенного имущества оснований для применения названной нормы не установлено.

Таким образом, оснований для отмены (изменения) судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.06.2015 по делу N А39-6675/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Государственного комитета имущественных и земельных отношений Республики Мордовия - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина