Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2015 г. N 11АП-13041/15

г. Самара

15 октября 2015 г.

Дело N А65-1909/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Балакиревой Е.М., судей Николаевой С.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 октября 2015 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Поволжское Производственное Объединение "Автоматизированные Вычислительные Системы" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2015 по делу N А65-1909/2015 (судья Сотов А.С.),

по иску общества с ограниченной ответственностью Поволжское Производственное Объединение "Автоматизированные Вычислительные Системы", г.Казань (ОГРН 1081690001766, ИНН 1655150344),

к обществу с ограниченной ответственностью "МОНТ Самара", г.Самара (ОГРН 1066316096440, ИНН 6316115908),

о признании недействительным лицензионного договора N 69 от 01 июня 2012

с участием в судебном заседании:

от истца - представитель Ключников В. А. по доверенности от 24.12.2014 г.,

от ответчика - представитель Хабибуллина Н. Г. по доверенности от 12.01.2015 г.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Поволжское Производственное объединение "Автоматизированные Вычислительные Системы" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МОНТ Самара" (далее ответчик) о признании недействительным лицензионного договора N 69 от 01 июня 2012 г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2015 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для полного рассмотрения дела, в связи с этим неправильное применение судом норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, судом не приняты во внимание доводы истца и не дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам, в связи с этим суд принял неправильное решение.

Представитель истца в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве, выступлении представителей сторон, арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 01 июня 2012 г. между истцом (лицензиат) и ответчиком (лицензиар) заключен лицензионного договора N 69 (далее оспариваемый договор), согласно которому ответчик взял на себя обязательство на условиях простой (неисключительной) лицензии предоставить (передать) истцу за плату права на использование программ для электронно-вычислительных машин (т.1, л.д.7-14).

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор от имени истца подписан не директором общества Подлесновым С.М., как указано в договоре, а неустановленным лицом. Кроме этого, акт N AFI0043046 от 06 сентября 2012 г. на основании которого ответчик якобы передал истцу права на программный продукт на сумму 636 262 руб. 70 коп. также от имени общества подписан неустановленным лицом (т.1, л.д.83).

В обоснование своих доводов истец произвел экспертное исследование оспариваемого договора на предмет определения подлинности подписи Подлеснова С.М. в нем.

Специалист ООО Бюро криминалистической экспертизы "Афтограф", г.Казань Раков А.В. в заключении N 76/14 от 14.04.2014 г. сделал вывод о том, что подпись от имени Подлеснова С.М., изображение которой имеется в копии последнего листа лицензионного договора N 69 от 01 июня 2012 г., выполнена не Подлесновым С.М., а другим лицом с подражанием подписи Подлеснова С.М. (т.1, л.д.21-24).

В связи с изложенными обстоятельствами истец обратился с настоящим иском в суд, полагая, что оспариваемый договор является недействительным (ничтожным).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, предметом оспариваемого договора является передача ответчиком истцу лицензии на право использования программ для ЭВМ. Наименования программ, права на использование которых передаются, указываются в счете, выставляемом ответчиком на основании предварительной заявки истца и в акте приема-передачи прав, подписываемом сторонами (п.1.1. оспариваемого договора). За предоставляемые по договору права лицензиат (истец) обязуется уплачивать лицензиару вознаграждение, размер которого определяется в соответствии с действующим прайс-листом, указывается в выставляемом счете на оплату и в акте приема-передачи прав, подписываемом сторонами (п.2.1. оспариваемого договора). Оригинал счета на оплату передается лицензиату вместе с актом приема-передачи прав (п.2.3. оспариваемого договора).

Пунктом 3.5. оспариваемого договора установлено, что каждый факт предоставлению лицензиату прав на использование программ для ЭВМ оформляется актом приема-передачи. Пунктом 3.6. оспариваемого договора также установлено, что стороны гарантируют и подтверждают наличие надлежащих полномочий на подписание актов приема-передачи прав у лиц, подпись которых в акте приема-передачи прав заверена печатью стороны.

Судом установлено, что 16 августа 2012 г. ответчик выставил истцу счет на оплату программы для ЭВМ N 667-F0043015Lb и акт N AFI004248 (т.1 л.д. 72, 74). Указанные счет и акт имеют ссылку на оспариваемый лицензионный договор N 69 от 1 июня 2012 г. В тот же день, 16 августа 2012 г. платежным поручением N 708 истец оплатил ответчику 3 802 рублей, в котором также имеется ссылка на указанный выше счет (т.1 л.д.75).

29 августа 2012 г. платежным поручением N 874 истец перечислил ответчику 3 796 рублей со ссылкой на счет N 667 - F0043391L от 28 августа 2012 г.

19 сентября 2012 г. ответчиком был выставлен счет на оплату программы для ЭВМ на сумму 7 594 рублей N 667 - F0043391L в котором имеется ссылка на оспариваемый договор (т.1 л.д.76). Истец, 20 сентября 2012 г. платежным поручением N 166 оплатил ответчику 3 798 рублей по указанному выше счету. 24 сентября 2012 г. между истцом и ответчиком подписан акт N AFI0043535 о передаче прав на использование программ для ЭВМ на сумму 7 594 рублей, который также содержит указание на указанный выше счет и оспариваемый договор (т.1 л.д.78).

Всего по платежным поручениям N 874 от 29 августа 2012 г. и N 166 от 20 сентября 2012 г. истец перечислил ответчику 7 594 рублей, что соответствует сумме, указанной в акте, наименование программного продукта и его количество совпадают по акту и счету.

Названные выше акты не содержат указание на лицо их подписавшее со стороны истца, его полномочия (доверенность или должность), они скреплены печатью общества и оплачены. Также, эти акты и счета содержат ссылку на номер и дату оспариваемого договора.

При этом, истец факт подписания указанных выше актов не оспаривал, равно как не оспаривался истцом и факт перечисления денежных средств по ним.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что оспариваемый договор действительно подписан не руководителем истца, а неким не установленным иным лицом с имитацией подписи руководителя. Данные обстоятельства подтверждаются экспертным заключением N 1787/08-2, согласно которому подпись от имени Подлесного С.М. в оспариваемом лицензионном договоре N 69 от 01 июня 2012 г. и акте от 06 сентября 2012 г. выполнена не самим Подлесным С.М., а иным лицом, а в оспариваемом договоре подпись выполнена с подражанием подписи С.М.Подлесного (т.2, л.д.42-47).

В тоже время, и оспариваемый договор и не оспариваемые акты содержат оттиск печати истца. Сведения об утрате печати общества истец не представил.

Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что истец знал о существовании оспариваемого договора. Оплачивая выставленные ответчиком счета, истец понимал или должен был понимать, за что и по каким основаниям производится оплата, поскольку счета и акты содержали указание на номер и дату оспариваемого договора.

Ответчик, выставляя счета на оплату и акты для подписания, также действовал в рамках оспариваемого договора и исходил из его заключенности и действительности.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что стороны оспариваемого договора приступили к его исполнению, при этом, каждая сторона выполняла свои договорные обязательства. Ответчик - по предоставлению прав на использование программ для ЭВМ, что подтверждается счетами на оплату и неоспариваемыми актами, ответчик - по оплате договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения.

Таким образом, из материалов дела следует и судом установлено, что поведение истца, как стороны оспариваемого договора, давало ответчику основание полагать, что договор является действительным и стороны его исполняли.

Из вышеуказанного следует, что поведение истца, как стороны оспариваемого договора, давало ответчику основание полагать, что договор является действительным.

Кроме этого, суд учел, что о недействительности договора истцом заявлено лишь после рассмотрения Арбитражным судом Самарской области дела А55-552/2013, в рамках которого рассмотрен иск ответчика о взыскании с истца задолженности за переданное право на программный продукт по акту N АFI0043046 от 06 сентября 2012 г. Иск ответчика удовлетворен, решение исполнено (т.1 л.д.25-28, 84).

При этом, суд также учитывает, что факт отсутствия подписи руководителя истца в акте N АFI0043046 от 06 сентября 2012 г. не свидетельствует о его недействительности, поскольку акт содержит оттиск печати истца, являющийся, по условиям оспариваемого договора обязательным атрибутом акта. В самом тексте акта отсутствуют сведения о том, что он подписан именно руководителем истца. Аналогичные не оспариваемые акты также не содержат таких указаний.

С учетом вышеизложенного, апелляционный суд считает доводы ответчика в апелляционной жалобе о недействительности (ничтожности) лицензионного договора ошибочными, опровергающимися имеющимися в деле доказательствами и исследованными судом обстоятельствами дела.

Из материалов дела усматривается, что лицензионный договор N 69 заключен сторонами 01.06.2012 г. без протокола разногласий и замечаний, длительное время исполнялся сторонами, ответчиком производилась оплата. В процессе исполнения договора у сторон не возникало сомнений по поводу его заключенности или действительности.

Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2015 года по делу N А65-1909/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ю. Николаева С.Ш. Романенко