Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2015 г. N 01АП-2757/15

г. Владимир

19 октября 2015 г.

Дело N А79-9360/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Столярная мастерская" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (протокол судебного заседания от 10.08.2015);

от ответчиков:

Яковлева Юрия Алексеевича - Алексеевой И.Г. по доверенности от 14.03.2015 сроком действия 3 года;

Яковлева Вячеслава Алексеевича - Алексеевой И.Г. по доверенности от 23.03.2015 сроком действия 3 года;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

Управления государственного реестра, кадастра и картографии по Чувашской Республике - Чувашии - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

Яковлева Сергея Вячеславовича - Алексеевой И.Г. по доверенности от 20.03.2015 сроком действия 3 года;

общества с ограниченной ответственностью "Столярная Мастерская" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Авангард Плюс" - Михайловой М.В. (решение от 25.05.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Столярная мастерская", общества с ограниченной ответственностью "Авангард Плюс" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.05.2015 по делу N А79-9360/2013, принятое судьей Даниловым А.Р.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Столярная мастерская" (ОГРН 1022101279155) к Яковлеву Юрию Алексеевичу, Яковлеву Вячеславу Алексеевичу о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Столярная мастерская" (далее - ООО "Солярная мастерская") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Яковлеву Юрию Алексеевичу (далее - Яковлев Ю.А.), Яковлеву Вячеславу Алексеевичу (далее - Яковлев В.А.) о признании недействительными договоров купли-продажи от 23.06.2011, 10.07.2011, заключенных между ООО "Столярная мастерская" и Яковлевым Ю.А.; договора купли-продажи от 10.07.2011, заключенного между ООО "Столярная мастерская" и Яковлевой Л.П.; договоров аренды помещений от 01.08.2011, 01.01.2013, заключенных между ООО "Столярная мастерская" и Яковлевым Ю.А.; договоров аренды помещений от 22.07.2011, 01.01.2013 заключенных между ООО "Столярная мастерская" и Яковлевой Л.П., и о применении последствий недействительности сделок.

Исковое заявление мотивировано статьями 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что все договоры со стороны ООО "Столярная мастерская" подписаны директором Яковлевым С.В., который в свою очередь является родственником Яковлева Ю.А. и Яковлевой Л.П. Кроме того, оспариваемые сделки, по мнению истца, являются крупными сделками. В связи с указанными обстоятельствами сделки подлежали одобрению в соответствии с пунктом 3 статьи 45, пунктом 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решением общего собрания участников общества. Однако такое решение не принималось. Имущество передано по цене, ниже рыночной, что свидетельствует о недобросовестном поведении бывшего директора Яковлева С.В. Полагая, что заключенные сделки причинили обществу убытки, последнее обратилось в суд с указанным иском.

Ответчики иск не признали.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.05.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, общество с ограниченной ответственностью "Авангард Плюс" (далее - ООО "Авангард Плюс") обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2015 производство по апелляционной жалобе ООО "Авангард Плюс" прекращено.

ООО "Столярная мастерская", не согласившись с принятым решением, также обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 4 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нарушением норм материального права.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что истцом пропущен срок исковой давности. Ссылаясь на то, что после заключения оспариваемых сделок в обществе имело место смена руководителей, вновь назначенный директор не имел возможности обратиться за защитой нарушенного права в установленный законом срок.

Представитель ответчиков и третьего лица (Яковлева С.В.) в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и третьих лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Обратившись в суд с указанным выше иском, ООО "Столярная мастерская" ссылается на то, что оспариваемые сделки 2011 года (договора купли-продажи от 23.06.2011, 10.07.2011, заключенные между ООО "Столярная мастерская" Яковлевым Ю.А. и Яковлевой Л.П., договора аренды помещений от 01.08.2011, 22.07.2011 заключенные между ООО "Столярная мастерская", Яковлевым Ю.А. и Яковлевой Л.П.) являются крупными, а кроме того, сделками с заинтересованностью Яковлева С.В., который на момент их заключения одновременно являлся директором ООО "Столярная мастерская" и родственником Яковлева Ю.А. и Яковлевой Л.П.

Отказывая в удовлетворении иска, в этой части суд первой инстанции указал на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиками в суде.

Согласно пункту 5 статьи 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного закона, могут быть признаны недействительными по иску общества или участника. При этом для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

До вынесения судом первой инстанции решения ответчики заявили ходатайство о применении к исковым требованиям ООО "Столярная мастерская" о признании недействительными сделок 2011 года срока исковой давности.

Суд первой инстанции установил, что ООО "Столярная мастерская" является непосредственно стороной оспариваемых сделок, следовательно, о заключении договоров купли-продажи от 23.06.2011, 10.07.2011 и договоров аренды от 01.08.2011 и от 22.07.2011 и об обстоятельствах, положенных в основу иска истец должен был узнать в момент их совершения. В силу изложенного суд первой инстанции обоснованно определил начало исчисления годичного срока исковой давности по заявленным требованиям, именно с даты заключения договоров купли-продажи и аренды помещений, то есть с июня-августа 2011 года.

С иском в арбитражный суд истец обратился 14.11.2013 (спустя более 2 лет).

Учитывая, что обращение в суд с иском о признании сделок 2011 года недействительными со стороны истца последовало за пределами установленного законом срока исковой давности, то суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, срок исковой давности истцом пропущен и оставил исковые требования в части признания недействительными договоров купли-продажи от 23.06.2011, 10.07.2011 и договоров аренды от 01.08.2011 и от 22.07.2011 применительно к статьям 45, 46 корпоративного Закона, без удовлетворения.

Поскольку, применительно к части 3 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пропуск этого срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, то судом первой инстанции обоснованно не были рассмотрены доводы истца об убыточности оспариваемых сделок.

Как видно из материалов дела, 01.01.2013 между ООО "Столярная мастерская" и Яковлевым Ю.А., между ООО "Столярная мастерская" и Яковлевой Л.П. также были заключены договоры аренды помещений.

Полагая, что цена сделки превышает 25 % балансовой стоимости активов ООО "Столярная мастерская", истец утверждает, что их заключение должно соответствовать положениям статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Данная позиция истца не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества. Для целей, предусмотренных статьей 46 названного корпоративного Закона, стоимость отчуждаемого имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Давая правовую оценку оспариваемым договорам, суд первой инстанции сделал вывод о том, что договоры аренды помещений не относятся к категории крупных. При этом суд исходил из соотношения балансовой стоимости активов ООО "Столярная мастерская" и размера арендной платы, возложенной на общество.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Столярная мастерская" за 2012 год балансовая стоимость имущества общества составляла 8 206 200 руб.

Обществом заключены договоры аренды помещений от 01.01.2013, по которым:

-недвижимое имущество предоставлено ООО "Столярная мастерская" во временное владение Яковлевым Ю.А. на срок с 01.01.2013 по 01.07.2013. Размер арендной платы согласован в сумме 16 000 руб. в месяц;

-недвижимое имущество предоставлено ООО "Столярная мастерская" во временное владение Яковлевой Л.П. на срок с 01.01.2013 по 01.07.2013. Размер арендной платы установлен в сумме 57 000 руб. в месяц.

Сопоставление же размера арендной платы, согласованной сторонами (876 000 руб.) с балансовой стоимостью активов общества по состоянию на 31.12.2012 (8 206 200 руб.), свидетельствует о том, что цена сделок 2013 года не превышает 25% стоимости активов ООО "Столярная мастерская" и составляет лишь 10,6 %.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для квалификации заключенных 01.01.2013 сделок как крупных. Соответственно, их совершение не подлежало одобрению общим собранием участников ООО "Столярная мастерская", как это предусмотрено частью 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья и сестры и (или) их аффилированные лица:

-являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

-владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

-занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

По смыслу указанной правовой нормы заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в статье 45 корпоративного Закона.

Как следует из материалов дела, договоры аренды от 01.01.2013 от имени ООО "Столярная мастерская" подписаны Яковлевым С.В., являющимся сыном Яковлевой Л.П. и племянником Яковлева Ю.А., что подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о рождении и ответчиками не оспаривается.

Установив, что директор ООО "Столярная мастерская" Яковлев С.В. и Яковлева Л.П. (мать директора общества), Яковлев Ю.А. (дядя директора общества) являются по отношению к друг другу лицами, указанными в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и в силу статьи 4 Закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" входят в одну группу лиц, суд второй инстанции приходит к выводу о том, что данные сделки (договоры аренды от 01.01.2013) совершены заинтересованными лицам.

Статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены общим собранием участников общества.

Доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры одобрения договоров аренды от 01.01.2013, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, следует признать, что нарушение требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при заключении оспариваемых сделок, нашло свое бесспорное подтверждение в судебном заседании.

Пунктом 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена возможность оспаривания сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением требований, предусмотренных настоящим федеральным законом.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью " условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 указанной статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных статьей 45 Закона требований к ней.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Суду не представлены доказательства причинения обществу убытков в результате совершения договоров аренды помещений. В исковом заявлении истец подтвердил, что арендная плата, установленная в договорах, значительно ниже рыночной.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции также правомерно пришел к выводу о том, что оснований для признания договоров аренды помещений от 01.01.2013, заключенных между ООО "Столярная мастерская", Яковлевой Л.П. и Яковлевым Ю.А., недействительными по причине несоблюдения требований статьи 45 корпоративного Закона об ООО не имеется.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Как указывает истец, договоры купли-продажи и аренды помещений 2011, 2013 годов заключены между ООО "Столярная мастерская" и ответчиками по цене, значительно ниже рыночной стоимости, что повлекло причинение ущерба обществу, а договоры аренды - по цене, превышающей размер рыночной арендной платы.

Между тем действующее законодательство не определяет в качестве обязательного условия для коммерческих договоров только рыночную цену.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно части 4 статьи 421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (часть 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены. Более того, оценка стоимости имущества является прерогативой собственника.

При изложенных обстоятельствах следует признать, что условия договоров купли-продажи недвижимого имущества и аренды помещений по установленной соглашением сторон цене не противоречит действующему законодательству. Более того, материалами дела подтверждено, что цена недвижимого имущества, проданного по договорам купли-продажи, соответствует его рыночной стоимости (отчет об оценке N 2101/26.01.11/Ц-0003/Ю-3-С/0003), обязательства по оплате покупателями исполнены путем встречного погашения задолженности общества по договорам аренды. Размер арендной платы стоимости аналогичных услуг не превысил.

Иных доказательств того, что директор ООО "Столярная мастерская" Яковлев С.В., заключая оспариваемые сделки, действовал исключительно с целью причинить ущерб обществу, истец вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительным (ничтожным) по причине злоупотребления правом и применении последствий его недействительности.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что после заключения оспариваемых сделок в обществе имело место смена руководителей, и вновь назначенный директор не имел возможности своевременно обратиться за защитой прав общества, отклоняется, поскольку данное обстоятельство не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм материального либо процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.05.2015 по делу N А79-9360/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Столярная мастерская", - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Столярная мастерская" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И.Тарасова Н.А. Назарова