Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2015 г. N 13АП-19554/15

г. Санкт-Петербург

27 октября 2015 г.

Дело N А56-29408/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.

при участии:

конкурсного управляющего Ермолаевой О.А. (решение от 18.06.2014), представителя Мищенко Д.В. (доверенность от 01.09.2015)

от ООО "Арман": представителей Лушина И.А. (доверенность от 30.04.2015), Яшковой О.А. (доверенность от 24.05.2013)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19554/2015) ООО "Арман" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2015 о завершении конкурсного производства по делу N А56-29408/2014 (судья Новоселова В.Л.), принятое

по результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего ООО "Санкт-Петербургская горно-геологическая компания"

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Санкт-Петербургская горно-геологическая компания"

установил:

Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская горно-геологическая компания" (далее - ООО Санкт-Петербургская горно-геологическая компания", Общество, должник) Туровский Дмитрий Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2014 ООО "Санкт-Петербургская горно-геологическая компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Ермакова Ольга Анатольевна.

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался, определением суда от 27.02.2015 срок был продлен до 17.05.2015.

Определением суда от 18.05.2015 конкурсное производство в отношении ООО "Санкт-Петербургская горно-геологическая компания" завершено.

На указанное определение ООО "Арман" (далее - кредитор) подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 18.05.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в определении, не соответствуют обстоятельствам дела, конкурсным управляющим не проведены все необходимые мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве, не осуществлено взыскание дебиторской задолженности должника в досудебном и судебном порядке, дебиторская задолженность была реализована по заниженной цене, что привело к нарушению прав кредиторов.

Податель апелляционной жалобы полагает, что конкурсный управляющий не представил в материалы дела и собранию кредиторов доказательств, характеризующих имущественное положение дебиторов, доказательств того, что при принятии решения о продаже дебиторской задолженности конкурсным управляющим проведен ее анализ.

Кроме того, податель жалобы полагает, что реализация дебиторской задолженности на торгах по значительно заниженной стоимости не является единственной мерой по получению должником денежных средств. Конкурсным управляющим не выполнены необходимые мероприятия, свидетельствующие о защите прав кредиторов и формированию конкурсной массы в размере, достаточном для удовлетворения требований кредиторов в иной сумме, чем реализация дебиторской задолженности по заниженной стоимости. Совокупность действий конкурсного управляющего по оценке и реализации дебиторской задолженности по существенно заниженной цене свидетельствуют о нарушении прав кредиторов.

В судебном заседании представитель ООО "Арман" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 05.05.2015 в адрес арбитражного суда от конкурсного управляющего поступило ходатайство о завершении конкурсного производства в отношении должника с обосновывающими документами.

08.05.2015 в арбитражный суд поступило ходатайство конкурсного кредитора ООО "Арман" о продлении срока конкурсного производства в отношении ООО "Санкт-Петербургская горно-геологическая компания" на шесть месяцев.

В обоснование ходатайства кредитор указывал, что 08.05.2015 ООО "Арман" было подано ходатайство об отстранении Ермаковой О.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "СПБ ГГК". Основанием для подачи данного ходатайства послужили оценка и реализация дебиторской задолженности должника по заниженной цене, непринятие мер по взысканию дебиторской задолженности в судебном или досудебном порядке, что, по мнению заявителя, привело к нарушению прав кредиторов.

ООО "Арман" считало, что завершение конкурсного производства приведет к нарушению прав кредиторов и недостижению основной цели конкурсного производства - формированию конкурсной массы должника, за счет которой кредиторы, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, смогут получить удовлетворение своих требований от должника. Продление конкурсного производства, по мнению кредитора, позволит реализовать дебиторскую задолженность должника по более высокой цене или получить денежные средства от должников ООО "СПБ ГГК" без реализации дебиторской задолженности путем обращения с требованиями о получении денежных средств с должников или применить меры принудительного взыскания, которые помогут получить денежные средства в большем объеме, чем реализация дебиторской задолженности по заниженной цене в размере 2 308 400 руб.

Кредитор также, пояснил, что продление срока конкурсного производства должника необходимо для принятия мер по обжалованию сделки конкурсного управляющего по продаже дебиторской задолженности.

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения ходатайства ООО "Арман" о продлении срока конкурсного производства в отношении должника, указывая на отсутствие финансирования для дальнейшего проведения процедуры конкурсного производства. ООО "Арман" ни в одном из собраний кредиторов должника, кроме последнего не участвовал, возражений не представлял. На собрании кредиторов с повесткой дня об утверждении порядка и сроков реализации дебиторской задолженности ООО "Арман" также не участвовало. Отчет, на который ссылается ООО "Арман", это заключение специалиста и не является отчетом оценщика.

Конкурсный управляющий Ермакова О.А. представила в суд отчет о результатах процедуры банкротства, ходатайство о завершении конкурсного производства поддержала.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции в удовлетворении ходатайства кредитора о продлении срока конкурсного производства отказал и, руководствуясь положениями статьи 149 Закона о банкротстве, процедуру конкурсного производства в отношении ООО "Санкт-Петербургская горно-геологическая компания" завершил.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статьи 147 Закона о банкротстве после завершения мероприятий, проводимых в процедуре конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО "Санкт-Петербургская горно-геологическая компания" в суд был представлен отчет о результатах проведения процедуры конкурсного производства.

По результатам рассмотрения отчета о проведении процедуры конкурсного производства судом первой инстанции установлено, что платежеспособность должника восстановить не представилось возможным.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, в связи с чем, названная процедура может быть завершена, в том числе при установлении отсутствия у должника имущества, за счет которого могут быть удовлетворены требования его кредиторов.

По смыслу положений статьи 131 Закона о банкротстве в рамках проведения процедуры конкурсного производства должно быть выявлено все имущество должника, из которого формируется конкурсная масса.

Пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве обязанность по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, предъявление требования к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, о ее взыскании возлагается на конкурсного управляющего.

Следовательно, конкурсный управляющий должен принять все меры по розыску имущества должника, истребованию его дебиторской задолженности. Результаты этой работы должны быть изложены в отчете конкурсного управляющего и подлежат оценке арбитражным судом при утверждении отчета.

Из представленного в материалы дела отчета следует, что конкурсным управляющим в соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве был осуществлен анализ финансового состояния должника и приняты все необходимые меры, направленные на поиск, выявление имущества должника, возврат дебиторской задолженности.

Согласно отчету конкурсного управляющего требования первой и второй очереди отсутствуют, в реестр требований кредиторов должника третьей очереди включены требования 10 кредиторов с общей суммой требований 219 851,15 тыс. руб.

В ходе конкурсного производства управляющим выявлена дебиторская задолженность в общем размере 62 156 329, 78 руб., которая была оценена специалистом, привлеченным конкурсным управляющим в размере 796 000 руб. (Отчет N 171-Б-14 от 23.10.2014) и реализована на торгах по стоимости 2 308 400 руб.

Указанная дебиторская задолженность реализована на торгах в соответствии с Положением о порядке и сроках реализации имущества должника, утвержденного собранием кредиторов от 28.10.2014.

За счет денежных средств, поступивших на основной счет должника, осуществлено удовлетворение требований кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 4 024,9 тыс. руб., то есть, в размере 1,85%, о чем внесены соответствующие сведения в реестр о погашении требований и отчет конкурсного управляющего.

Иное имущество у должника не выявлено.

В ходе конкурсного производства ликвидационные мероприятия выполнены: печать должника уничтожена (Акт N 1 от 06.05.2015), закрыт имеющийся у должника счет в кредитной организации, подготовлен и направлен в налоговый орган ликвидационный баланс, а в территориальный орган Пенсионного фонда РФ - сведения в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 г. N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования". Документы, подлежащие обязательному хранению, переданы в Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение "Центральный государственный архив документов по личному составу ликвидированных государственных предприятий учреждений, организаций Санкт-Петербурга" (ЦГАЛС СПб) на государственное хранение документы названного фонда за 2010-2014 годы и научно-справочный аппарат к ним.

Согласно пункту 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 данного Федерального закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Из указанной нормы следует, что арбитражный суд должен рассмотреть отчет, проверить соответствие выводов конкурсного управляющего о необходимости завершения конкурсного производства содержанию отчета, проверить надлежащее исполнение конкурсным управляющим своих обязанностей в процессе конкурсного производства в отношении должника, возложенных на него статьей 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку из представленных в материалы дела документов следует, что имущество и денежные средства у должника отсутствуют, мероприятия, проведенные в процедуре конкурсного производства и направленные на обнаружение имущества должника и формирование за счет этого имущества и денежных средств конкурсной массы для расчетов с кредиторами, выполнены арбитражным управляющим в полном объеме, возможности для расчетов с кредиторами не имеется, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о наличии правовых оснований для завершения конкурсного производства в отношении должника ввиду нецелесообразности продления его срока, поскольку это повлечет увеличение расходов по делу о банкротстве и не приведет к удовлетворению требований кредиторов.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил ходатайство ООО "Арман" о продлении конкурсного производства, указав на отсутствие принятых к производству суда и не рассмотренных на дату судебного заседания в рамках дела о банкротстве жалоб на действия конкурсного управляющего, либо иных заявлений или ходатайств.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении вопроса о завершении конкурсного производства фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы ООО "Арман" относительно реализации дебиторской задолженности по заниженной цене отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Как верно указал суд первой инстанции, решение собрание кредиторов должника от 28.10.2014, утвердившего Положение о порядке и сроках реализации имущества ООО "Санкт-Петербургская горно-геологическая компания", которым установлена начальная продажная цена права требования должника к дебиторам в размере 796 000 руб., а также результаты торгов по продаже имущества от 16.03.2015 никем из кредиторов обжалованы не были.

Поскольку все завершающие мероприятия конкурсным управляющим в процедуре конкурсного производства проведены, оснований для дальнейшего продолжения процедуры не имеется, в том числе и по основаниям отсутствия у должника имущества и денежных средств. Предоставить финансирование на продолжение конкурсного производства кредитор ООО "Арман" пожеланий не высказал.

На дату судебного заседания о рассмотрении вопроса о завершении процедуры конкурсного производства в производстве арбитражного суда не было никаких иных заявлений и жалоб.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Доводы жалобы содержат лишь возражения относительно завершения процедуры конкурсного производства, однако при этом податель жалобы не сослался на обстоятельства, препятствующие завершению конкурсного производства, и в частности не указал, какие меры в целях формирования конкурсной массы и погашения требований конкурсных кредиторов не провел управляющий.

При отсутствии имущества должника завершение конкурсного производства не нарушает права кредиторов, поскольку и при продлении процедуры их требования не могут быть удовлетворены, а в силу пункта 6 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 9 статьи 142 Закона о банкротстве требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности конкурсной массы, считаются погашенными.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 2 статьи 149 Закона о банкротстве при принятии апелляционной жалобы к производству было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2015.

В связи с установлением законности и обоснованности определения от 18.05.2015 приостановление его исполнения подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2015 по делу N А56-29408/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2015 о завершении конкурсного производства в отношении ООО "Санкт-Петербургская горно-геологическая компания".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова