Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2015 г. N 14АП-7782/15

г. Вологда

28 октября 2015 г.

Дело N А66-1744/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 октября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" на определение Арбитражного суда Тверской области от 17 августа 2015 года по делу N А66-1744/2014 (судья Матвеев А.В.),

установил:

определением от 13.03.2014 по заявлению конкурсного кредитора в отношении закрытого акционерного общества "Производственное объединение Зубцовский машиностроительный завод" (местонахождение: 172332, Тверская обл., Зубцовский р-н, г. Зубцов, ул. Московская гора, д. 20; ОГРН 1026901856134; ИНН 6923004358; далее - Завод, Должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Опалев Михаил Ленартович.

Определением от 24.11.2014 в третью очередь реестра требований кредиторов Должника включено требование публичного акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" (местонахождение: 119048, Москва, ул. Ефремова, д. 8; ОГРН 1020280000190; ИНН 0274062111; далее - Банк) в размере 218 246 161 руб. 17 коп., в том числе в сумме 205 570 986 руб. 33 коп. как обеспеченное залогом имущества Завода в соответствии с договором от 20.09.2012 N 2200-031/029311-И о последующей ипотеке.

Решением от 31.12.2014 наблюдение прекращено, Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Опалев М.Л.

Конкурсным управляющим 06.04.2015 подано в арбитражный суд заявление о признании недействительными заключенных Банком и Заводом договора поручительства от 13.09.2012 N 2200-031/02931-П1 и договора залога от 20.09.2012 N 2200-031/029311-И и применения последствий недействительности этих сделок.

Конкурсный кредитор Завода - общество с ограниченной ответственностью "КапиталГрупп" (местонахождение: 111020, Москва, ул. Боровая, д. 7, к. 10, офис 304; ОГРН 5137746194570), ссылаясь на статью 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), 14.08.2015 обратился в Арбитражный суд Тверской области в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора в деле о банкротстве Должника с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии вносить изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в части залогодержателя по договору залога от 20.09.2012 N 2200-031/029311-И до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего об обжаловании сделок Должника.

Определением от 17.08.2015 заявление удовлетворено. Суд запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области вносить изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в части залогодержателя по договору от 20.09.2012 N 2200-031/029311-И до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления о признании недействительными договоров поручительства от 13.09.2012 N 2200-031/02931-П1 и залога от 20.09.2012 N 2200-031/029311-И и применения последствий их недействительности.

Банк с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просил определение отменить. По мнению подателя жалобы, принятая обеспечительная мера не способна обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер. Указывает, что 01.07.2015 Банком (цедент) и акционерным обществом "Волгоградский металлургический комбинат "Красный октябрь" (местонахождение: 400007, г. Волгоград, пр. им. В.И. Ленина, д. 110; ОГРН 1123459007374; ИНН 3442123614; далее - Комбинат) (цессионарий) заключен договор N УС 2015УТ-9 уступки права (требования), по условиям которого Банк уступил Комбинату права требования к Заводу на общую сумму 218 246 161 руб. 17 коп., в том числе обеспеченных залогом имущества Должника по договору залога от 20.09.2012 N 2200-031/029311-И. Полагает, что в случае признания договора залога недействительным регистрирующий орган на основании пункта 1 статьи 25 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" обязан будет погасить регистрационную запись об ипотеке вне зависимости от того, кто указан в реестре залогодержателем.

Лица, участвующие в деле о банкротстве Должника, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер конкурсный кредитор сослался на то, что в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора от 20.09.2012 N 2200-031/029311-И о последующей ипотеке и применении последствий недействительности сделки, произойдут существенные изменения в составе конкурсной массы Должника; на 16.09.2015 назначены повторные торги по продаже имущества Завода, в том числе находящегося в залоге у Банка, а если они будут признаны состоявшимися до рассмотрения заявления Опалева М.Л. о признании договора залога недействительным, есть вероятность получения Банком как залогодержателем денежных средств от реализации предмета залога, что приведет в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего к необходимости принятия мер по возврату распределенных денежных средств.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции посчитал его обоснованным по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве следует, что арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно положениям частей 1 и 2 статьи 90 названного Кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 2 статьи 91 Кодекса в качестве обеспечительной меры может выступать запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" дано следующее разъяснение. При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия судом этой меры, ему будет причинен значительный ущерб, он также должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной мерой.

Поскольку конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве Должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора поручительства от 13.09.2012 N 2200-031/02931-П1 и договора залога от 20.09.2012 N 2200-031/029311-И и применении последствий недействительности этих сделок, следует признать, что обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии вносить изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в части залогодержателя по договору залога от 20.09.2012 N 2200-031/029311-И до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего об обжаловании сделок Должника, связана с предметом обособленного спора и соразмерна заявленным требованиям.

Принятая обеспечительная мера не нарушает баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве Должника, отвечает принципу разумности.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление об обеспечении заявленного требования.

Аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, в том числе о том, что принятая обеспечительная мера не способна обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, документально не подтверждены.

Ссылка заявителя на то, что в случае признания договора залога недействительным регистрирующий орган на основании пункта 1 статьи 25 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" обязан будет погасить регистрационную запись об ипотеке вне зависимости от того, кто указан там залогодержателем, не может быть признана состоятельной, противоречит положениям пункта 52 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Более того, признание договора залога недействительным не повлечет автоматического прекращения права залогодержателя - Комбината, поскольку его статус основан не только на договоре залога, но и на договоре цессии.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 17.08.2015 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении заявления конкурсного кредитора о принятии обеспечительных мер не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Банка по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Кроме того, 16.10.2015 в информационной системе "Картотека арбитражных дел" размещена информация о резолютивной части определения, в соответствии с которой конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительными договоров поручительства от 13.09.2012 N 2200-031/02931-П1 и залога от 20.09.2012 N 2200-031/029311-И и применении последствий их недействительности отказано.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 17 августа 2015 года по делу N А66-1744/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Журавлев