Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2015 г. N 16АП-2641/15

г. Ессентуки

28 октября 2015 г.

Дело N А63-6013/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей: Луговой Ю.Б., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, при использовании систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России N 11 по Ставропольскому краю на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.07.2015 по делу N А63-6013/2015 (судья Подфигурная И.В.)

по иску членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Овцевод" Мирошниченко Алексея Николаевича, Гринько Надежды Николаевны, с. Величаевское Левокумского района,

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Овцевод" (ОГРН 1022603223642, с. Величаевское Левокумского района),

к Межрайонной ИФНС России N 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, Федоров Г.А. о признании недействительным решения общего собрания членов СПК "Овцевод" от 07.05.2015 о прекращении полномочий председателя кооператива Мирошниченко Алексея Николаевича и об избрании председателем кооператива Федорова Георгия Андреевича;

о признании недействительной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2152651197213 от 21.05.2015,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - члена сельскохозяйственного производственного кооператива "Овцевод" Мирошниченко Алексея Николаевича - Кандиев А.В. (доверенность от 18.06.2015);

от истца - члена сельскохозяйственного производственного кооператива "Овцевод" Гринько Надежды Николаевны - не явились, извещены;

от ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива "Овцевод" - не явились, извещены;

от ответчика - Межрайонной ИФНС России N 11 по Ставропольскому краю - Кучерова Е.В. (доверенность);

от третьего лица - Федоров Г.А. - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

члены сельскохозяйственного производственного кооператива "Овцевод" Мирошниченко Алексей Николаевич, Гринько Надежда Николаевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Овцевод" (далее - СПК "Овцевод"), Межрайонной инспекции ФНС России N 11 по Ставропольскому краю (далее - МИ ФНС России N 11 по СК) о признании недействительным решения общего собрания членов СПК "Овцевод" от 07.05.2015 о прекращении полномочий председателя кооператива Мирошниченко Алексея Николаевича и об избрании председателем кооператива Федорова Георгия Андреевича; о признании недействительной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2152651197213 от 21.05.2015 (по уточненным требованиям).

Определением суда от 24.06.2015 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Федоров Г.А.

Решением суда от 20.07.2015 исковые требования удовлетворены. Решение общего собрания N 2 от 07.05.2015 признано судом недействительным, также признана недействительной запись N 2152651197213 от 21.05.2015. С СПК "Овцевод" в пользу Гринько Н.Н. взысканы 9 000 руб. судебных расходов по уплате госпошлины по иску. Решение мотивировано тем, что из представленного протокола общего собрания членов СПК "Овцевод" от 07.05.2015 следует, что данных о регистрации участников собрания, кворума для принятия оспариваемых решений не имелось. В материалы дела не представлены доказательств проведения иных собраний членов кооператива с обеспечением кворума для принятия решений, установленного пунктом 1 статьи 24 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельхозкооперации) и пунктом 12.1. Устава кооператива в период с 07.05.2015 по 15.05.2015. Кроме того, согласно п. 13.1 Устава СПК "Овцевод" исполнительными органами кооператива являются председатель и правление кооператива. Председатель кооператива избирается общим собранием членов кооператива из числа членов кооператива (п. 13.2 Устава). Доказательств наличия у Федорова Г.А. статуса члена кооператива суду не представлено. Согласно реестру членов СПК "Овцевод" Федоров Г.А. членом кооператива не является.

В апелляционной жалобе МИ ФНС России N 11 по СК просит решение суда в части признания недействительной записи N 2152651197213 от 21.05.2015 отменить, в этой части в иске отказать, ссылаясь на то, что решение в данной части принято судом при неверном применении судом норм материального и процессуального права. Апеллянт указывает, что ответственность за достоверность и соответствие законодательству Российской Федерации сведений, указанных в представленных для внесения изменений и Единый государственный реестр юридических лиц документах несет заявитель (п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации). Законом о регистрации (п. 4.1 ст. 9) предусмотрено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов, за исключенном заявления о государственной регистрации, и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом Таким образом, регистрирующий орган не имеет правовых оснований для проведения проверки законности принятых органами управления юридического лица корпоративных решений.

В отзыве на апелляционную жалобу член СПК "Овцевод" Мирошниченко А.Н. просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, как законное и обоснованное, поскольку предъявленные истцами к СПК "Овцевод" и налоговому органу требования связаны между собой по основания возникновения и представленным доказательствам, суд первой инстанции обоснованно рассмотрел их в рамках одного дела. Восстановление положения, существовавшего до нарушения прав истцов, посредством признания недействительной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, основано как на законе, так и на судебной практике судов всех уровней. Поскольку регистрационное дело кооператива находится в налоговом органе, именно он обязан исполнить судебный акт в соответствующей части.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Из содержания апелляционная жалобы и пояснений представителя апеллянта в судебном заседании следует, что решение суда первой инстанции обжалуется только в части признания недействительной записи N 2152651197213 от 21.05.2015, в связи с чем в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверяется только в обжалуемой части.

В судебном заседании представители МИ ФНС России N 11 по СК и члена СПК "Овцевод" Мирошниченко А.Н. поддержали позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, находит решение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21 мая 2015 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись (ГРН 2152651197213) об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. В качестве такого лица указан Федоров Георгий Андреевич. Основанием для внесения записи в реестр послужило заявление по форме Р14001 от 14.05.2015, подписанное Федоровым Г.А. Запись о Мирошниченко А.Н. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, из реестра исключена.

В соответствии с п. 9.3 Устава СПК "Овцевод" решение по вопросу о досрочном прекращении полномочий председателя считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Как следует из представленного протокола общего собрания членов СПК "Овцевод" от 07.05.2015, данных о регистрации участников собрания, кворума для принятия оспариваемых решений не имелось.

Доказательств проведения иных собраний членов кооператива с обеспечением кворума для принятия решений, установленного пунктом 1 статьи 24 Закона о сельхозкооперации и пунктом 12.1. Устава кооператива, в период с 07.05.2015 по 15.05.2015, суду не представлено.

Кроме того, согласно п. 13.1 Устава СПК "Овцевод" исполнительными органами кооператива являются председатель и правление кооператива. Председатель кооператива избирается общим собранием членов кооператива из числа членов кооператива (п.13.2 устава). Доказательств наличия у Федорова Г.А. статуса члена кооператива суду не представлено. Согласно реестру членов СПК "Овцевод" Федоров Г.А. членом кооператива не является.

Согласно статьям 4, 17 Закона о регистрации, статьям 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" информация, вносимая в Единый государственный реестр юридических лиц должна быть достоверной. Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона о регистрации является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами закона, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в Единый государственный реестр юридических лиц.

Порядок предоставления документов при государственной регистрации установлен статьей 9 Закона о регистрации.

Согласно пункту 1 указанной статьи требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В силу пунктов 4 и 4.1 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных указанным Федеральным законом.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Вместе с тем, отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (подпункт "д" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации).

Статьей 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате установлено, что нотариус, свидетельствуя подлинность подписи, не удостоверяет фактов, изложенных в документе, а лишь подтверждает, что подпись сделана определенным лицом.

При предоставлении документов налоговому органу полномочия на подписание заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, Федоровым Г.А. надлежащим образом подтверждены не были, т.к. решения собрания членов кооператива "Овцевод" от 07.05.2015 о прекращении полномочий председателя кооператива Мирошниченко А.Н. и избрании председателем кооператива Федорова Г.А. являются недействительными.

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7 статьи 30.1 Закон о сельхозкооперации).

Представленная копия протокола общего собрания членов СПК "Овцевод" от 07.05.2015, удостоверенная СПК "Овцевод", не подтверждает, что собранием членов правления кооператива были приняты решения о досрочном прекращении полномочий председателя кооператива и возложения таких полномочий на Федорова Г.А. с соблюдением требований закона и устава кооператива к кворуму для их принятия.

Представленная в материалы ксерокопия протокола N 2 от 07.05.2015 правомерно не принята судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства законности принятия решения о досрочном прекращении полномочий председателя кооператива Мирошниченко А.Н. и возложения таких полномочий на Федорова Г.А., поскольку в соответствии с пунктом 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Кроме того, содержащиеся в протоколе N 2 от 07.05.2015 сведения не подтверждают принятия решений собрания с соблюдением требований к кворуму для их принятия.

Решение о прекращении полномочий действующего исполнительного органа организации и назначение нового лица, затрагиваются права истцов, поскольку они фактически были лишены возможности участвовать в принятии таких решений, быть избранными в органы управления кооператива, и фактически лишены права на участие в его деятельности. Права Мирошниченко А.Н., как члена кооператива, избранного председателем правления, были нарушены невозможностью осуществления полноценной управленческой деятельности, ввиду исключения из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статью 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о признании недействительной записи N 2152651197213 от 21.05.2015.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Фактов, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта не содержат. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда, поскольку сводятся только к несогласию с оценкой обстоятельств судом первой инстанции.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену решения суда первой инстанции при проверке дела в апелляционном порядке, не установлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.07.2015 по делу N А63-6013/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

З.М. Сулейманов

Судьи

Ю.Б. Луговая Г.В. Казакова