Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2015 г. N 09АП-43736/15

г. Москва

6 ноября 2015 г.

Дело N А40-81100/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 6 ноября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи: Пирожкова Д.В.,

судей: Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "ЛАНКО-1" и Воронцовой Любови Александровны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 июля 2015 года по делу N А40-81100/2013, принятое судьей Н.О. Хвостовой, по иску Коистра-Воронцовой Юлии Геннадиевны к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "ЛАНКО-1" (ОГРН 1027739415934, ИНН 7734027753), 2. Воронцовой Любови Александровне, 3. Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве (ОГРН 1047796991550, ИНН 7733506810) о признании недействительной сделки-заявления о выходе истца из состава участников ООО "ЛАНКО-1"; недействительными решения единственного участника общества; недействительными решения налоговой инспекции

по объединенному делу N А40-152569/2013 по иску Коистра-Воронцовой Юлии Геннадиевны к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛАНКО-1" 2. Воронцовой Любови Александровне 3. Большаковой Ирине Ивановне 4. Межрайонной инспекция федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве о признании недействительным решение единственного участника общества

при участии в судебном заседании:

от истца - Зауэр Л.В. по доверенности от 11.09.2013

от ответчика - ООО "ЛАНКО-1" - Колечкин М.Э. по доверенности от 15.09.2015

от Вороцновой Л.А. - Рогизный А.П. по доверенности от 30.03.2015

от МИ ФНС N 46 по г. Москва - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Коистра-Воронцова Юлия Геннадиевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом уточнений) к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛАНКО-1", Воронцовой Любовь Александровне, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве:

о признании недействительным решение единственного участника ООО "ЛАНКО-1" Коистра-Воронцовой Ю.Г. N 6 от 15.11.2012 г. об увеличении уставного капитала ООО "ЛАНКО-1" до 10 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов третьим лицом Воронцовой Л.А. о принятии Воронцовой Л.А. в общество с долей в уставном капитале 90% и об изменении размера доли Коистра-Воронцовой Ю.Г. до 10 %;

о признании недействительной сделки-заявления о выходе Коистра-Воронцовой Ю.Г. из состава участников ООО "ЛАНКО-1" от 12.12.2012 г.;

о признании недействительным решение N 7 единственного участника ООО "ЛАНКО-1" Воронцовой Л.А. от 12.12.2012 г. о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, о распределении перешедшей доли к обществу единственному участнику Воронцовой Л.А., об утверждении доли Воронцовой Л.А. в размере 100% уставного капитала общества;

о признании за Коистра-Воронцовой Юлией Геннадьевной право на долю в уставном капитале ООО "ЛАНКО-1" в размер 90 % номинальной стоимостью 9 000 руб., с одновременным лишением права на долю 100 % в уставном капитале ООО "ЛАНКО-1" Воронцовой Любови Александровны;

о признании недействительными решение от 12.07.2013 г. N 12/07/13 участника ООО "ЛАНКО-1", Воронцовой Л.А. об увеличении уставного капитала ООО "ЛАНКО-1" до 29 000 руб., о приобретении Большаковой И.И. прав на долю (размер доли 66 % номинальной стоимость доли 19 000 руб.) за счет внесения дополнительных вкладов и об изменении размера номинальной стоимости доли Воронцовой Л.А. (размер доли 34%, номинальная стоимость доли 10 000 руб.) с одновременным лишением права на долю 66% в уставном капитале ООО "ЛАНКО-1" Большаковой И.И. и с одновременным лишением права на долю 34% в уставном капитале ООО "ЛАНКО-1" Воронцовой Л.А.;

о признании недействительным решение МИФНС N 46 по г. Москве о государственной регистрации от 22.11.2012 г., на основании которого были внесены в ЕГРЮЛ записи N 81227747817728 от 22.11.2012 г. о включении в состав участников Воронцовой Л.А., с долей в уставном капитале 90% и изменении доли Коистра-Воронцовой Ю.Г. до 10 % и N 8127747817145 от 22.11.2012 г. об увеличении уставного капитала ООО "ЛАНКО-1" до 10 000 руб.;

о признании недействительным решение МИНФС N 46 по г. Москве о государственной регистрации N441840А от 19.12.2012 г., на основании которого была внесена в ЕГРЮЛ запись за ГРН 9127747701688 от 20.12.2012 г. о прекращении прав Коистра-Воронцовой Ю.Г. на долю в уставном капитале ООО "ЛАНКО-1" и переходе данной доли к обществу, а также о переходе принадлежащей обществу доли к Воронцовой Л.А. и об изменении размера и номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО "ЛАНКО-1", принадлежащей Воронцовой Л.А. (номинальная стоимость доли 10 000 руб., размер доли - 100%); о признании недействительным решение МИФНС N46 по г. Москве о государственной регистрации N251170А от 29.07.2013 г., на основании которого была внесена в ЕГРЮЛ запись ГРН 6137747282337 от 30.07.2013 г.

В обоснование иска указано, что указанные выше решения ООО "ЛАНКО-1" являются недействительными, поскольку истец, будучи единственным участником общества, решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица и утверждения новой редакции Устава общества не принимал, решение единственного участника ООО "ЛАНКО-1" от 15.11.2012 г. N 6 не подписывал. Истец указал, что не осуществлял каких-либо действий, направленных на отчуждение принадлежащих ему на праве собственности долей ООО "ЛАНКО-1" кому-либо, волеизъявление на отчуждение долей отсутствовало.

Решением от 27 июля 2015 года по делу N А40-81100/2013 Арбитражный суд г. Москвы заявленные требования удовлетворил частично, признав недействительными:

решения единственного участника ООО "ЛАНКО-1", оформленные решением от 15.11.2012 г. N 6.

сделку-заявление о выходе Коистра-Воронцовой Юлии Геннадьевны из состава участников ООО "ЛАНКО-1" от 12.12.2012 г.

решения единственного участника ООО "ЛАНКО-1", оформленные решением от 12.12.2012 г. N 7.

решения единственного участника ООО "ЛАНКО-1", оформленные решением от 12.07.2013 г. N 12/07/13.

решение Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве о государственной регистрации N 400480А от 21.11.2012 г., на основании которого была внесена в Единый государственной реестр юридических лиц запись за ГРН 8127747817145 от 22.11.2012 г.

решение Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве о государственной регистрации N 400473А от 21.11.2012 г., на основании которого была внесена в Единый государственной реестр юридических лиц запись за ГРН 81227747817728 от 22.11.2012 г.

решение Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве о государственной регистрации N 441840А от 19.12.2012 г., на основании которого была внесена в Единый государственной реестр юридических лиц запись за ГРН 9127747701688 от 20.12.2012 г.

решение Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве о государственной регистрации N 251170А от 29.07.2013 г., на основании которого была внесена в Единый государственной реестр юридических лиц запись за ГРН 6137747282337 от 30.07.2013 г.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, представители ООО "ЛАНКО-1" и Воронцовой Л.А. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении в иска, указывая на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права при принятии судом уточнения предмета иска.

Представители заявителей в судебном заседании доводы апелляционных жалоб поддержали.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзывах.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя МИФНС N 46 по г. Москве, извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы апелляционных жалоб, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, участниками ООО "ЛАНКО-1" являлись: Воронцова Любовь Александровна, владеющая долей в размере 10 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 рубль и Коистра-Воронцова Юлия Геннадиевна, владеющая долей в размере 90 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 9 руб.

На основания заявления участника общества от 16.08.2011 г. Воронцова Л.А. вышла из состава участников ООО "ЛАНКО-1" и ее доля в размере 10 % перешла к обществу, что подтверждается заявлением участника общества о выходе из общества от 16.08.2011 г.

С 16.08.2011 г. единственным участником общества ООО "ЛАНКО-1" являлась Коистра-Воронцова Ю.Г., владеющая долей размером 90 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 9 руб.

Решением единственного участника ООО "ЛАНКО-1" от 15 ноября 2012 г. N 6 в состав участников общества была введена Воронцова Любовь Александровна с внесением дополнительного имущественного вклада в размере 9 990 руб.; увеличен уставной капитал общества до 10 000 руб.; распределены доли между участниками общества: Коистра-Воронцовой Ю.Г. принадлежит доля в размере 10 % уставного капитала ООО "ЛАНКО-1", номинальной стоимостью 10 руб. и Воронцовой Л.А. принадлежит доля в размере 90 % уставного капитала ООО "ЛАНКО-1", номинальной стоимостью 9 990 руб.; утверждена новая редакция Устава Общества; подтверждены полномочия генерального директора общества - Воронцовой Л.А.

В последующем, 12 декабря 2012 г. ответчиком - Воронцовой Л.А., как представителем участника ООО "ЛАНКО-1" - Коистры-Воронцовой Ю.Г. было подано

заявление о выходе Коистры-Воронцовой Ю.Г. из участников общества путем отчуждения своей доли в размере 10% уставного капитала ООО "ЛАНКО-1" (т.1 л.д. 137).

Решением единственного участника ООО "ЛАНКО-1" от 12 декабря 2012 г. N 7, в котором принял участие единственный участник общества Воронцова Л.А., в связи с выходом из состава участников Коистры-Воронцовой Ю.Г. были приняты следующие решения:

* выплатить вышедшему участнику действительную стоимость ее доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из состава общества;

* распределить перешедшую к обществу долю вышедшего участника, составляющую 10% уставного капитала общества, единственному участнику общества;

- утвердить размер доли единственного участника Воронцовой Л.А. в размере 100% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 руб. (т.1 л.д.

136).

Решением единственного участника ООО "ЛАНКО-1" от 12 июля 2013 г. N 12/07/13 в состав участников общества была введена Большакова Ирина Ивановна с внесением дополнительного имущественного вклада в размере 19 000 руб.; увеличен уставной капитал общества до 29 000 руб.; распределены доли между участниками общества: Воронцовой Л.А. принадлежит доля в размере 34 % уставного капитала ООО "ЛАНКО-1", номинальной стоимостью 10 000 руб. и Большаковой И.И. принадлежит доля в размере 66 % уставного капитала ООО "ЛАНКО-1", номинальной стоимостью 19 000 руб.; утверждена новая редакция Устава Общества.

Судом установлено, что Воронцова Л.А., являющаяся генеральным директором общества при принятии вышеуказанных решений и подписании всех документов действовала от имени Коистра - Воронцова Ю.Г. на основании нотариально удостоверенных доверенностей от 31.05.2010 г. и от 09.06.2010 г. выданных истцом сроком на три года. Доверенности, в частности, предусматривают право Воронцовой Л.А. представлять интересы Коистра - Воронцовой Ю.Г. как участника ООО "ЛАНКО-1" и реализовывать все права, предоставленные гражданским законодательством и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе, участвовать в управлении делами общества, с правом голосования на общих собраниях; подписывать любые необходимые документы, в том числе протоколы (решения) общих собраний участников, касающихся вопросов реорганизации, ликвидации общества, внесения изменений в учредительные документы, осуществлять иные полномочия участника, предусмотренные уставом; продавать или отчуждать иным способом всю принадлежащую долю в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном уставом и действующим законодательством; подавать от имени доверителя заявления, расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения, с правом получения денег.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит запрет на совершение представителем сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Оценив представленные ответчиком доверенности от 31.05.2010 г. и от 09.06.2010 г., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доверенности содержат перечень полномочий на участие в общих собраниях участников ООО "ЛАНКО-1" и голосование по вопросам повестки дня и распоряжения долей истца, но при этом отсутствует полномочие Воронцовой Л.А. именно на выход представляемого лица (истицы) из состава участников ООО "ЛАНКО-1".

При этом, Воронцова Л.А., действуя от имени истицы по доверенности, фактически приняла оспариваемое решение единственного участника N 6 от 15.11.2012 г. об определении самой себе доли в уставном капитале в размере 90% и о своем же вступлении в состав участников ООО "ЛАНКО-1", а затем подала заявление о выходе истицы из общества от 12.12.2012 г. перераспределив себе долю истицы, что свидетельствует о злоупотреблении правом Воронцовой Л.А., получившей таким путём в своё собственное распоряжение долю в уставном капитале общества в размере 100%.

При таких обстоятельствах, доводы истца о том, что отсутствовало волеизъявление на выход из состава участников общества, а также на нарушения при проведении собраний судом правомерно признаны обоснованными.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Поскольку не является безусловным и достаточным основанием для отмены судебного акта вышестоящей инстанцией принятие судом уточненных требований, если того требует принцип эффективности судебной защиты, не может служить основанием для отмены решения довод ответчиков о нарушении судом первой инстанции требований ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии уточненного иска.

Довод о пропуске срока исковой давности является необоснованным, в связи с тем, что по настоящему иску о восстановлении корпоративного контроля единственным участником общества должен быть применен общий срок исковой давности.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобах доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 июля 2015 года по делу N А40-81100/2013, оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова Т.А. Лялина