Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2015 г. N 17АП-11507/15

г. Пермь

24 ноября 2015 г.

Дело N А50-5325/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В.И.,

судей Поляковой М.А., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калмыковой К.И.,

при участии:

от ООО "Евродом": Леханова З.В., паспорт, (доверенность от 15.04.2015);

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Научно-Производственная компания "Номинал", временного управляющего имуществом должника Зайнака Олега Александровича,

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 18 сентября 2015 года,

о включении в реестр требований кредиторов должника требований ООО "Евродом",

вынесенное судьей М.С. Рудаковым

в рамках дела N А50-5325/2015,

о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Чураковой Светланы Юрьевны (ОГРНИП 304591702600012, ИНН 591700905390),

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.03.2015 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью "НПК "Номинал" (далее - ООО "НПК "Номинал") о признании индивидуального предпринимателя Чураковой Светланы Юрьевны (далее - ИП Чуракова С.Ю., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.06.2015 требования признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зайнак Олег Александрович, являющийся членом некоммерческого партнерства арбитражных управляющих "Солидарность".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.06.2015.

07.07.2015, в установленный законодательством о банкротстве срок, общество с ограниченной ответственностью "Евродом" (далее - ООО "Евродом", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3114 392 руб. 78 коп. основного долга и 9 666 руб. 24 коп. финансовых санкций.

В части 461 999 руб. 94 коп. арендной платы за период с 26.03.2015 по 03.06.2015 кредитор заявил об отказе от требований как имеющих текущий характер. Заявление о частичном отказе от требований принято судом на основании статей 41 и 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18 сентября 2015 года (резолютивная часть определения объявлена 26 августа 2015 года) принят отказ ООО "Евродом" от требованийв размере 461 999 руб. 94 коп.

Производство по заявлению в этой части прекращено.

Прекращено производство по заявлению ООО "Евродом" в части требований по арендной плате в размере 112 000 руб. 05 коп. за март 2015 года как требований, имеющих характер текущих обязательств.

Суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов индивидуального предпринимателя Чураковой Светланы Юрьевны требования ООО "Евродом" в размере 2 550 059 руб. 03 коп., в том числе 1 580 000 руб. руб. 00 коп. долга по арендной плате, 159 570 руб. 79 коп. неосновательного обогащения, 800 822 руб. 00 коп. долга по оплате услуг и 9 666 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с вынесенным определением, общество с ограниченной ответственностью "Научно-Производственная компания "Номинал" (далее - ООО "НПК "Номинал") и временный управляющий имуществом должника Зайнак Олег Александрович (далее - временный управляющий Зайнак О.А.) обратились с апелляционными жалобами, в которых просят указанный судебный акт отменить в части включения в реестр кредиторов должника требований ООО "Евродом" в размере 800 822 руб. 00 коп. долга по оплате услуг.

ООО "НПК "Номинал" в своей апелляционной жалобе указывает, что ООО "Евродом" не передавало ИП Чураковой С.Ю. железобетонные изделия, следовательно у Чураковой С.Ю. не образовалась задолженность по оплате услуг за изготовление данных изделий. Фактически подписанный между должником и ООО "Евродом" договор оказания услуг по изготовлению железобетонных изделий по своей природе является смешанным, содержащим как элементы договора подряда, так и договора поставки.

Полагает, что представленный в материалы дела акт N М0000002 от 31.03.2014 подтверждает лишь факт изготовления качественно и в срок УБО 720 в количестве 876 штук. Доказательств передачи должнику изготовленных УБО в материалы дела не представлено. В отсутствии таких доказательств, включение поименованного требования ООО "Евродом" в реестр требований должника приведет к неосновательному обогащению на стороне общества, необоснованному раздуванию реестра требований кредиторов, получению остальными кредиторами меньшего удовлетворения своих требований.

Временный управляющий Зайнак О.А. в своей апелляционной жалобе указывает, что в момент действия договора ООО "Евродом" находилось в процедуре банкротства. Заявителем не представлено доказательств наличия денежных средств, необходимых для производства указанных железобетонных изделий.

Судом первой инстанции не дана оценка представленным в материалы дела первичным бухгалтерским документам: оборотно-сальдовым ведомостям по счету 10, 10.1, 40, а также карточкам счета 40, счета 10. Исходя из указанных документов следует, что у ООО "Евродом" в период действия договора на балансе не значились и не изготавливались указанные в акте N М0000002 железобетонные изделия УБО 720 и УБО 1420.

Временный управляющий считает, что указанные в акте от 31.03.2014N М0000002 железобетонные изделия ООО "Евродом" фактически не изготавливались и должнику не передавались.

ООО "Евродом" в отзывах на апелляционные жалобы просит оставить определение без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Евродом" с доводами апелляционных жалоб не согласен по основаниям, изложенным в отзывах, считает определение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, задолженность должника перед ООО "Евродом" складывается из следующего: задолженность по договору аренды от 20.06.2014 в сумме 2 153 999 руб. 99 коп. - основного долга, 9 666 руб. 24 коп. - финансовых санкций; неосновательного обогащения в сумме 159 570 руб. 79 коп.; задолженности по договору оказания услуг по изготовлению железобетонных изделий от 01.12.2013 в сумме 800 822 руб.

Ссылаясь на то, что должник не исполнил надлежащим образом обязательства, кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди задолженности.

Признавая обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди заявленные требования в части 2 550 059 руб. 03 коп., в том числе 1 580 000 руб. руб. 00 коп. долга по арендной плате, 159 570 руб. 79 коп. неосновательного обогащения, 800 822 руб. 00 коп. долга по оплате услуг и 9 666 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции исходил из того, что все представленные документы при их оценке в совокупности свидетельствуют о том, что услуги изготовления железобетонных изделий были оказаны кредитором должнику и частично оплачены последним, что свидетельствует о реальности сделки.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу ст. 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия судом такого заявления, а также в период конкурсного производства определяются на дату введения соответствующей процедуры банкротства.

Пунктом 6 ст. 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

В силу ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Требования по договору аренды от 20.06.2014, в том числе 1 692 000 руб. 05 коп. долга по арендной плате за период с 01.03.2014 по 25.03.2015 и 9 666 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.04.2015 до 03.06.2015 обоснованы договором аренды оборудования от 20.06.2014, актом приема-передачи оборудования, решением суда от 11.12.2014 по делу N А50-18694/2014, установившим требования в размере 740 000 руб. 00 коп. основного долга за период с марта по август 2014 года, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по тому же делу, оставившее судебный акт суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев требования по договору аренды, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об их частичной обоснованности, поскольку расчетным периодом по договору аренды является календарный месяц, постольку требования по договору аренды за март 2015 года, который истек только после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, являются текущими и прекратил производство по заявлению в части требований, предъявленных за март 2015 года, на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В остальной части требования по арендной плате являются обоснованными и подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Требования в части финансовых санкций, начисленных за просрочку внесения арендной платы, установленной судебным актом, следуют судьбе основного обязательства и также подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов по правилам пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве; по неосновательному обогащению в размере 159 570 руб. 79 коп.

Требования в указанной части признаны судом обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов как установленные вступившим в законную силу судебным актом (решение суда от 17.12.2014 по делу N А50-18964/2014); по договору оказания услуг по изготовлению железобетонных изделий от 01.12.2013 в размере 800 822 руб. 00 коп.

Обосновывая заявленные требования, кредитор также представил договор от 01.12.2013, акт от 31.03.2014 N М0000002 на сумму 2 612 000 руб. 00 коп.

Оценив совокупности представленные документы, суд пришел выводу о доказанности оказания кредитором услуг по изготовлению железобетонных изделий от 01.12.2013 в размере 800 822 руб. 00 коп.

Как следует из материалов дела, задолженность ИП Чураковой С.Ю. (заказчик) перед ООО "Евродом" (исполнитель) в размере 800 822 руб. 00 коп. обусловлена ненадлежащим исполнением обязанности по оплате оказанных услуг по изготовлению железобетонных изделий по договору от 01.12.2013, по условиям договора ООО "Евродом" обязуется оказывать услуги по изготовлению железобетонных изделий, а ИП Чуракова С.Ю. обязуется оплачивать их. Факт наличия договорных отношений между сторонами не оспаривается.

Довод о недоказанности факта передачи железобетонных изделий судом апелляционной инстанции отклоняется, исходя из следующего.

Договором предусмотрено составление акта по окончании оказания услуг с указанием перечня оказанных услуг и их стоимости, составление иных документов договором оказания услуг не предусмотрено.

31.03.2014 между сторонами договора подписан акт N М0000002 в отсутствие замечаний относительно качества изделий. Из акта следует, что ООО "Евродом" (исполнитель) оказаны услуги по изготовлению УБО 720, УБО 1420 на общую сумму 2 612 000 руб.

Поскольку договором не предусмотрено составление иных документов, подписание акта свидетельствует как об изготовлении железобетонных изделий, так о передаче их заказчику.

О передаче железобетонных изделий ООО "Евродом" заказчику свидетельствует отсутствие переписки между сторонами договора относительно необходимости передачи объектов заказчику.

Заказчиком произведена частичная оплата оказанных услуг, остаток задолженности составляет 800 822 руб. Оплата производилась путем выплаты заказчиком заработной платы работникам за ООО "Евродом", оплаты иных услуг за ООО "Евродом" (п. 3.4 договора от 01.12.2013), а также путем внесения денежных средств в кассу ООО "Евродом", что подтверждается приходными кассовыми ордерами ООО "Евродом", а также Журналом проводок по счетам 60, 62.2.

Факт оплаты свидетельствует о признании ИП Чураковой С.Ю. наличия обязательств по договору от 01.12.2013 по изготовлению железобетонных изделий.

Таким образом, факт исполнения договора подтверждается первичным документом - актом N М000002, соответствующим требованиям п. 3.5 договора, ст. 720 ГК РФ, иного заявителем жалобы не доказано.

Довод об отсутствии в штате ООО "Евродом" работников, способных изготовить железобетонные изделия, поименованные в акте, несостоятелен.

Принимая во внимание, что основным видом деятельности ООО "Евродом" является, в том числе производство изделий из бетона для использования в строительстве (выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Евродом"), ООО "Евродом" не мог не иметь в штате специалистов в области производства железобетонных изделий.

Исполнение работниками трудовых обязанностей в период действия договора от 01.12.2013 по изготовлению железобетонных изделии, подтверждается отчетом конкурсного управляющего и уведомлениями работников о предстоящем увольнении.

В период действия договора заказчик осуществлял выплату заработной платы работникам за ООО "Евродом", задействованным в производстве железобетонных изделий, а также оплачивала иные услуги за ООО "Евродом" на общую сумму 283 818 руб. 67 коп. (выписка по лицевому счету ИП Чураковой С.Ю.).

Таким образом, ООО "Евродом" располагало трудовыми ресурсами в период действия договора от 01.12.2013.

Как правильно указал суд первой инстанции, акт от 31.03.2014 N М0000002, вопреки заявленным возражениям, подтверждает исполнение обязательств по договору от 01.12.2013. Передача кредитором необходимого оборудования должнику в аренду до даты подписания акта не означает, что до такой передачи кредитор не мог оказать должнику услуги на предъявленную сумму.

Судом учтено, что согласно представленным временным управляющим должника выпискам по расчетному счету должника последний выплачивал за кредитора зарплату работникам последнего, оплачивал иные услуги за кредитора (услуги интернета). Указанные действия должника подпадают под способы оплаты услуг по договору от 01.12.2013, предусмотренные пунктом 3.4 договора.

Таким образом, все представленные документы при их оценке в совокупности свидетельствуют о том, что услуги изготовления железобетонных изделий были оказаны кредитором должнику и частично оплачены последним, что свидетельствует о реальности сделки.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 18 сентября 2015 года по делу N А50-5325/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

М.А. Полякова В.А. Романов