Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2015 г. N 12АП-10435/15

г. Саратов

24 ноября 2015 г.

Дело N А12-9755/09

Резолютивная часть постановления объявлена "17" ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "24" ноября 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Агибаловой Г.И., Грабко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузменко М.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АМТ Банк" (127055, г. Москва, ул. Лесная, д.59, стр.2)

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 сентября 2015 года по делу N А12-9755/2009, принятое судьей Архиповой Ю.С.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГлоболИнвестФинанс"

о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "УСП" (ОГРН 1033400328268, ИНН 3444107745)

несостоятельным (банкротом)

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.06.2009 ООО "УСП" признано несостоятельным (банкротом).

06.05.2015 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление ООО "ГлоболИнвестФинанс" о процессуальной замене кредитора ООО "Премьер" на ООО "ГлоболИнвестФинанс" в сумме 10 770 242,44 руб. в составе основного долга.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14 сентября 2015 года по делу N А12-9755/2009 заявление ООО "ГлоболИнвестФинанс" удовлетворено.

Произведена процессуальная замена кредитора ООО "Премьер" на его правопреемника - ООО "ГлоболИнвестФинанс" в сумме 10 770 242,44 руб. в составе основного долга.

Не согласившись с принятым определением, общество с ограниченной ответственностью "АМТ Банк" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований о процессуальном правопреемстве по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

До начала судебного заседания, от представителя общества с ограниченной ответственностью "АМТ Банк" поступило ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с занятостью в других судебных заседаниях.

Судебная коллегия отклонила указанное ходатайство об отложении, в связи с тем, что внутренние организационные проблемы юридического лица, в том числе кадровые перестановки, нахождение представителя в командировке в силу пункта 3 статьи 158 АПК РФ не являются основанием для отложения судебного заседания.

Представители лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

Принимая во внимание положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

ООО "ГлоболИнвестФинанс" обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО "Премьер" на ООО "ГлоболИнвестФинанс" указало на то, что 11.06.2014 между ООО "Премьер" и ООО "ГлоболИнвестФинанс" заключен договор цессии N 56-06, по которому право требования ООО "Премьер" у ООО "УСП" в полном объеме перешло к ООО "ГлоболИнвестФинанс".

Суд первой инстанции удовлетворяя заявленные требования исходил из следующего.

В соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Из материалов дела следует, что определением суда от 30.07.2009 требование

ООО "Премьер" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "УСП" в сумме 10 770 242,44 руб. в составе основного долга. Основанием для включения явилось неисполнение должником обязательства по возврату займа по договору займа N ПР-ФЗ/01/001 от 11.01.2009.

11.06.2014 на основании договора уступки права требования (цессии) N 56-06 ООО "Премьер" уступило ООО "ГлоболИнвестФинанс" право требования к ООО "УСП" в рамках дела о банкротстве N А12-9755/2009, установленное определением суда от 30.07.2009, сумма требования, включенного в реестр, составила 10 770 242,44 руб. основного долга. На основании п. 4 договора стоимость уступаемого права составила 100 000 руб. и подлежит оплате не позднее 18 месяцев со дня подписания договора. В силу п. 5 договора право цедента переходит к цессионарию в момент подписания договора в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в соответствии с указанным договором ООО "ГлоболИнвестФинанс" в материальном правоотношении стал правопреемником ООО "Премьер" по обязательствам из вышеназванного договора.

Суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции соответствует установленным обстоятельствам и действующему законодательству на основании следующего.

Довод апеллянта о незаключенности договора цессии признается судом апелляционной инстанции несостоятельным в силу следующего.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из п. 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, суд не признал соглашение об уступке права (требования) незаключенным, установив, что отсутствие в нем указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), в данном случае не повлекло отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что между ООО "Премьер" и ООО "УСП" существовало только одно правоотношение в сумме 10 770 242,44 руб., включенное в реестр определением суда от 30.07.2009.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что сторонами не был согласован предмет договора цессии, не имеется. Соответствующие разногласия между цедентом и цессионарием отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что между ООО "Премьер" и ООО "ГлоболИнвестФинанс" отсутствовала неопределенность относительно предмета цессии. При данных обстоятельствах отсутствие указания в спорном соглашении на упомянутый договор займа и платежные поручения не влечет признания его незаключенным.

Кроме этого, то обстоятельство, что ООО "Премьер" уже после состоявшейся уступки участвовало в собраниях кредиторов, не свидетельствует о незаключенности договора, поскольку процессуальная замена не была произведена, и оно имело право на участие в собраниях кредиторов как лицо, чьи требования к должнику включены в реестр требований кредиторов. Отсутствие оплаты уступленного права требования не является основанием для признания договора незаключенным, а порождает право требования об оплате уступленного права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, ООО "Премьер" и ООО "ГлоболИнвестФинанс" не имели намерения исполнять обязательства по договору уступки от 11.06.2014 и не совершали действий, направленных на его исполнение отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку неисполнение обязательств по оплате по договору цессии не влияет на его действительность, а является основанием для предъявления цедентом к цессионарию соответствующих претензий и требований.

Следует отметить, что доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2015 апелляционная жалоба ООО "АМТ Банк" принята к производству, приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Волгоградской области от 14.09.2015 до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Поскольку определение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения, то принятое ранее определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2015 приостановление судебного акта подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 сентября 2015 года по делу N А12-9755/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Волгоградской области от 14.09.2015 года по делу N А12-9755/2009.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, вынесший определение, в порядке, предусмотренном статьями 188, 275-276 АПК РФ.

Председательствующий судья

А.Ю. Самохвалова

Судьи

Г.И. Агибалова О.В. Грабко