Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2015 г. N 18АП-9439/15

г. Челябинск

03 декабря 2015 г.

Дело N А76-27602/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Бабиной О.Е., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Растрыгиной О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СтандартСервис", Брединского ДРСУ общества с ограниченной ответственностью "Дорожник" и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" Голендухина Ильи Сергеевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2015 по делу N А76-27602/2014 (судья Воронин А.Г.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Челябтранссервис" - Александрова М.А. (доверенность б/н от 01.04.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" - Иванов Р.В. (доверенность N 2/СК/15 от 15.12.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "Челябтранссервис" (ОГРН 1127451014052) (далее - ООО "Челябтранссервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (ОГРН 1027402904000) (далее - ООО "Стройкомплект", ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 14.05.2014в сумме 31 871 847 руб. (т. 1, л.д. 6-10).

Определением суда первой инстанции от 18.02.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж" (далее - ООО "Спецмонтаж", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 13.03.2015 исковые требования ООО "Челябтранссервис" удовлетворены в полном объеме (т. 1, л.д. 145-151).

С таким решением не согласились лица, не привлеченные к участию в рассмотрении дела, - Брединское ДРСУ общество с ограниченной ответственностью "Дорожник" (далее - Брединское ДРСУ ООО "Дорожник", податель жалобы), общество с ограниченной ответственностью "СтандартСервис" (далее - ООО "СтандартСервис", податель жалобы) и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" Голендухин Илья Сергеевич (далее - временный управляющий ООО "Стройкомплект" Голендухин И.С. податель жалобы).

Брединское ДРСУ ООО "Дорожник" в апелляционной жалобе просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (т. 2, л.д. 50-51).

Доводы апелляционной жалобы Брединское ДРСУ ООО "Дорожник" сводятся, по существу, к следующему.

В обоснование своей заинтересованности в обжаловании решения суда по настоящему делу податель жалобы ссылается на нарушение данным решением его прав и законных интересов как конкурсного кредитора должника - ООО "Стройкомплект", в отношении которого Арбитражным судом Челябинской области возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) N А76-10890/2014, введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение; отмечает, что требования Брединского ДРСУ ООО "Дорожник" к ООО "Стройкомплект" в сумме 51 846 920 руб. 13 коп. включены в реестр требований кредиторов.

По мнению подателя жалобы, при вынесении решения суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства дела, основываясь лишь на признании иска ответчиком. Между тем в рассматриваемом случае признание иска ООО "Стройкомплект" нарушает права кредиторов данного лица. Судом не принято во внимание, что договор цессии заключен 14.05.2014, после подачи заявления о признании ООО "Стройкомплект" банкротом. Полагает, что указанное свидетельствует о искусственном создании задолженности для лишения возможности погасить задолженность перед надлежащими кредиторами.

Кроме того, податель жалобы настаивает на том, что все представленные в материалы дела доказательства являются недостоверными, имеются основания для назначения по делу судебной экспертизы на предмет давности изготовления представленных суду документов. Указывает на наличие признаков недействительности сделок, положенных в основание иска.

ООО "СтандартСервис" в апелляционной жалобе просило решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме (т. 2, л.д. 6-8).

Доводы апелляционной жалобы ООО "СтандартСервис" сводятся, по существу, к следующему.

По мнению ООО "СтандартСервис", при вынесении решения суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства дела, основываясь лишь на признании иска ответчиком. Между тем в рассматриваемом случае признание иска ООО "Стройкомплект" нарушает права кредиторов данного лица.

Так, стороны в споре являются аффилированными лицами, задолженность ответчика перед истцом в действительности отсутствует, совместные действия сторон по предъявлению иска и признанию иска направлены на нивелирование требований добросовестных кредиторов. Отмечает, что настоящий иск является необоснованным по причине недостоверности доказательств и ничтожности сделок в части оснований возникновения требований у истца. По мнению заявителя, договор уступки права требования от 14.05.2014 на сумму 31 871 847 руб., основанный на первичных документах (договор подряда N 11-1//ЧСИ/14 от 11.02.2014, локальная смета N 1, справка о стоимости выполненных работ и затрат N 1 от 31.03.2014, акт о приемке выполненных работ N 1 от 31.03.2014, товарная накладная N 25 от 07.04.2014, счет-фактура N 25 от 07.04.2014, товарная накладная N 26 от 10.04.2014, счет-фактура N 26 от 10.04.2014), является ничтожной сделкой в силу положений статей 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающая требования закона, совершенная с целью, противной основам правопорядка и нравственности, и мнимая.

Временный управляющий ООО "Стройкомплект" Голендухин И.С. в апелляционной жалобе также просил решение суда отменить, исковые требования оставить без удовлетворения (т. 2, л.д. 20-22).

Доводы апелляционной жалобы временного управляющего ООО "Стройкомплект" Голендухина И.С. сводятся, по существу, к следующему.

Податель жалобы указывает, что в рассматриваемой ситуации суд первой инстанции не вправе был принимать признание иска ответчиком, поскольку на момент судебного разбирательства в отношении последнего Арбитражным судом Челябинской области было возбуждено N А76-10890/2014 о несостоятельности (банкротстве), признание иска нарушило права кредиторов ООО "Стройкомплект".

Податель жалобы считает, что все сделки, положенные в основание иска, совершены между аффилированными юридическими лицами, в действительности являются мнимыми, никогда не исполнялись. Действия сторон в споре направлены на искусственное создание задолженности и имеют целью причинить вред добросовестным кредиторам общества "Стройкомплект".

С учетом изложенного, податели жалоб настаивают на отмене решения суда по настоящему делу об удовлетворении иска как незаконного, необоснованного, нарушающего права и законные интересы конкурсных кредиторов ООО "Стройкомплект".

До начала судебного заседания ООО "Челябтранссервис" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило судебный акт оставить без изменения.

Также истец в отзыве пояснил, что договор уступки права требования заключен между ООО "Челябтранссервис" и ООО "Спецмонтаж", а не должником. Должник был уведомлен о смене кредитора. В связи с тем, что задолженность ООО "Стройкомплект" подтверждается первичными документами, является реальной, заключение договора уступки права требования не повлияло на интересы других кредиторов, поскольку в результате данного соглашения произошла лишь замена кредитора, а не изменение существа обязательства должника. Договор уступки права требования заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства. Оспаривания данной сделки в судебном порядке ни кем не осуществлялось.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители третьего лица, Брединского ДРСУ ООО "Дорожник", ООО "СтандартСервис", временного управляющего ООО "Стройкомплект" Голендухин И.С. не явились.

До начала судебного заседания от временного управляющего ООО "Стройкомплект" Голендухин И.С. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

С учетом мнения истца и ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьего лица, Брединского ДРСУ ООО "Дорожник", ООО "СтандартСервис", временного управляющего ООО "Стройкомплект" Голендухин И.С..

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации, на основании определения заместителя председателя суда произведена замена в судебном составе судьи Махровой Н.В. судьей Карпусенко С.А. После замены в составе суд начал рассмотрение апелляционных жалоб сначала.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы. Представитель ответчика с доводами апелляционных жалоб не согласен, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 11.02.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое объединение "Челябинск-стройиндустрия" (ООО "ПКО "ЧелСИ") (заказчик) и ООО "Спецмонтаж" (подрядчик) заключен подряда N 11-1/ЧСИ/14 (т. 1, л.д. 16-19), по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик обязуется выполнить благоустройство в соответствии с локальной сметой N 1 (приложение N 1) на объекте: дробильно-сортировочный комплекс (Metso Mineral) в Ново-Смолинском карьере в Советском районе г. Челябинска (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.1 договора срок выполнения работ, указанных в п. 1.1 договора: начало выполнения работ - 17.02.2014, окончание выполнения работ - 31.03.2014.

В соответствии с п. 3.1 договора стоимость выполняемых работ по договору определена в соответствии с локальной сметой N 1 (приложение N 1) и составляет 52 453 081 руб. 41 коп., в том числе НДС 18%.

По условиям п. 3.2 договора расчет за выполненные работы производится в течение 5 рабочих дней с момента подписания актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.

Подрядчиком работы выполнены и приняты заказчиком на сумму 52 453 081 руб. 41 коп., что подтверждается актом о приемке выполненных работ N 1 от 31.03.2014, справкой о стоимости выполненных работ и затрат N 1 от 31.03.2014 (т. 1, л.д. 26-33).

Ответчик произвел частичную оплату работ на сумму 21 750 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи векселей от 13.05.2014.

Кроме того, ООО "Спецмонтаж" произвело поставку товара ответчику на общую сумму 1 168 765 руб. 59 коп., что подтверждается товарными накладными N 25 от 07.04.2014, N 26 от 10.04.2014 (т. 1, л.д. 34-35, 37-38).

14.05.2014 между ООО "Спецмонтаж" (кредитор) и ООО "Челябтранссервис" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования (т. 1, л.д. 40), по условиям которого кредитор уступает новому кредитору, а новый кредитор принимает право требования к должнику на общую сумму 31 871 847 руб., в том числе 18% НДС. Денежное обязательство должника перед кредитором основано на следующих документах: договор подряда N 11-1/ЧСИ/14 от 11.02.2014 на сумму 52 453 081 руб. 41 коп.; локальная смета N 1 (локальный сметный расчет) на благоустройство (подъездная дорога, генплан), сметная стоимость 52 453 081 руб. 41 коп.; справка о стоимости выполненных работ и затрат N 1 от 31.03.2014 на сумму 52 453 081 руб. 41 коп.; акт о приемке выполненных работ N 1 от 31.03.2014 на сумму 52 453 081 руб. 41 коп.; товарная накладная N 25 от 07.04.2014 на сумму 593 458 руб. 37 коп.; счет-фактура N 25 от 07.04.2014 на сумму 593 458 руб. 37 куп.; товарная накладная N 26 от 10.04.2014 на сумму 575 307 руб. 22 коп.; счет-фактура N 26 от 10.04.2014 на сумму 575 307 руб. 22 коп. (п. 1 договора).

Указанные выше первичные документы, являющиеся основанием возникновения денежного обязательства должника, предаваемого новому кредитору по настоящему договору, переданы кредитором новому кредитору в полном объеме без составления акта приема-передачи в момент заключения настоящего договора.

По условиям п. 2 договора уступки права требования в соответствии с п. 3.2 договора подряда N 11-1/ЧСИ/14 от 11.02.2014 должник обязан исполнить денежное обязательство, право требования по которому является предметом настоящего договора и передано новому кредитору, в течение 5 дней с момента подписания актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 (акт о приемке выполненных работ N 1 от 31.03.2014 на сумму 52 453 081 руб. 41 коп.), справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 (справка о стоимости выполненных работ и затрат N 1 от 31.03.2014 на сумму 52 453 081 руб. 41 коп.), то есть не позднее 07.04.2014.

Должником 13.05.2014 частично исполнено указанное денежное обязательство на сумму 21 750 000 руб., остаток неисполненного денежного обязательства по договору подряда N 11-1/ЧСИ/14 от 11.02.2014 на момент подписания договора уступки права требования составляет 30 703 081 руб. 41 коп.

Расчет за отгруженный товар по товарной накладной N 25 от 07.04.2014 на сумму 593 458 руб. 37 коп. и товарной накладной N 26 от 10.04.2014 на сумму 575 307 руб. 22 коп. в порядке ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации должен был быть произведен должником в семидневный срок со дня предъявления требования о его исполнении, то есть соответственно в срок до 14.04.2014 и до 17.04.2014.

Согласно п. 3 договора уступки права требования кредитор уступает новому кредитору как право требования исполнения денежного обязательства, указанного в п. 1 настоящего договора, так и обеспечивающее исполнение этого требования (основного обязательства) право требования по уплате неустоек, пени, штрафов, предусмотренных договором подряда N 11-1/ЧСИ/14 от 11.02.2014 на сумму 52 453 081 руб. 41 коп. между кредитором и должником за ненадлежащее исполнение обязательств, а также право применить иные меры ответственности к просрочившему исполнение должнику, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 5 договора за произведенную уступку права требования к должнику по договору новый кредитор обязуется выплатить кредитору денежную сумму в размере 31 871 847 руб. путем безналичного перечисления новым кредитором денежных средств на расчетный счет кредитора. Вместе перечисления денежных средств вышеуказанное обязательство нового кредитора может быть погашено по усмотрению нового кредитора путем зачета взаимных встречных требований, предоставлением отступного, в том числе отступного в виде уступке прав требования в денежном обязательстве, либо путем передачи векселей, осуществлением поставки продукции в адрес кредитора, а также иным образом, не запрещенным действующим законодательством.

Срок и порядок расчетов за уступку права требования оговариваются сторонами договора путем составления дополнительного соглашения к нему.

Ссылаясь на то, что денежные обязательства, права требования по которым уступлены истцу, ответчиком не исполнены, ООО "Челябтранссервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве нормативного обоснования заявленных требований истец указал статьи 11, 12, 746, 309, 310, 153, 161, 162, 434, 424, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из подтвержденности материалами дела наличия задолженности ответчика перед истцом, а также признания ответчиком долга в полном объеме.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2015 по делу N А76-10890/2014 признано обоснованным заявление Брединского ДРСУ ООО "Дорожник" о признании несостоятельным (банкротом) общества "Стройкомплект", в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Голендухин И.С. Требование Брединского ДРСУ ООО "Дорожник" к должнику в размере 51 846 920 руб. 13 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Стройкомплект".

Требование ООО "СтандартСервис" к должнику в размере 29 592 894 руб. 03 коп. принято к производству определением суда от 10.07.2015 в рамках дела о банкротстве ООО "Стройкомплект".

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Нарушение своих прав податели апелляционных жалоб обосновывают тем, что сумму иска составляют не реальные обязательства сторон, а искусственная кредиторская задолженность, возникшая в результате заключения мнимых сделок.

При таких обстоятельствах доводы апелляционных жалоб Брединского ДРСУ ООО "Дорожник", ООО "СтандартСервис", временного управляющего ООО "Стройкомплект" подлежат проверке.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В подтверждение факта выполнения работ по договору подряда N 11-1/ЧСИ/14 от 11.02.2014, поставки ответчику товара и наличия задолженности в материалы дела представлены акты КС-2 и КС-3 на сумму 52 453 081 руб. 41 коп., товарные накладные на общую сумму 1 168 765 руб. 59 коп. (т. 1, л.д. 26-35, 37-38).

Принимая во внимание отсутствие договора в виде единого документа, подтверждающего факт согласования сторонами наименования и количества поставляемого товара, содержание товарных накладных, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами обязательственных отношений, вытекающих из разовых сделок купли-продажи, регулируемых нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствие со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 711 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком может являться акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статья 720 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 данного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

При таких обстоятельствах, на стороне ответчика возникла обязанность уплатить ООО "Челябтранссервис" стоимость выполненных работ и полученного товара.

Удовлетворяя исковые требования на основании пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обстоятельства выполнения работ по договору подряда и поставки товара не устанавливал.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства суд по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, что предполагает оценку апелляционным судом доказательств по делу.

Проверяя доводы подателей апелляционных жалоб о мнимости правоотношений, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

В силу части 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Принимая во внимание, что обязательства должника, возникшие из договора подряда и поставки товара, оспариваются конкурсными кредиторами и временным управляющим должника как мнимые хозяйственные операции, оформленные с целью создания искусственной задолженности, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выполнение работ и передача товара должно быть подтверждено сторонами и иными доказательствами, свидетельствующими в совокупности о реальности обязательств.

Определением апелляционного суда от 23.09.2015 лицам, участвующим в деле, предложено представить дополнительные доказательства, подтверждающие реальность правоотношений сторон.

Во исполнение определения суда обществом "Челябтранссервис", обществом "Стройкомплект", обществом ООО "Спецмонтаж" в материалы дела представлены:

- бухгалтерская отчетность ООО "Стройкомплект" за 2014 год в составе бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, отчета об изменениях капитала, отчета о движении денежных средств, с электронным подтверждением налогового органа о принятии и расшифровкой кредиторской задолженности;

- бухгалтерская отчетность ООО "Челябтранссервис" за 2014 год в составе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета об изменениях капитала, отчета о движении денежных средств с электронным подтверждением налогового органа о принятии и расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности;

- бухгалтерская отчетность ООО "Спецмонтаж" за 2014 год в составе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах;

- оборотно-сальдовые ведомости ООО "Челябтранссервис" за период 31.12.2014;

- бухгалтерские справки N 390 от 14.05.2014, N 2628 от 31.03.2014, N 1313 от 01.07.2014, N 1312 от 01.07.2014, N В0000625 от 29.12.2014, N 2678 от 07.04.2014, N 2679 от 10.04.2014, N 003 от 14.05.2014, N 001 от 31.03.2014, N 002 от 13.05.2014; справка по бухгалтерской отчетности за 2014 год ООО "Спецмонтаж"; справка к бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2014 ООО "Стройкомплект";

- письма ООО "ПКО "ЧелСИ" N 114 от 19.02.2014, N 123 от 04.03.2014, N 136 от 18.03.2014; акты освидетельствования скрытых работ N 3 от 30.03.2014, N 1 от 30.03.2014, N 2 от 30.03.2014, паспорта N 431 от 23.02.2014, N 256, N 255; копии экспликации схем;

- товарно-транспортные накладные N 25 от 07.04.2014, N 26 от 10.04.2014; транспортные накладные N 26 от 10.04.2014;

- акт приема-передачи векселей от 13.05.2014.

Временным управляющим ООО "Стройкомплект" Голендухиным И.С. заявлено о фальсификации доказательств: договора уступки права требования от 14.05.2014, дополнительного соглашения к договору уступки права требования о рассрочке выплаты вознаграждения (т. 2, л.д. 107).

Определением апелляционного суда от 28.10.2015 судебное разбирательство отложено с целью предоставления возможности подателям апелляционных жалоб ознакомиться с представленными дополнительными материалами; временному управляющему суд предложил уточнить заявление о фальсификации.

Между тем, правом на ознакомление с материалами дела реализовано только временным управляющим; общество "СтандартСервис", Брединское ДРСУ общества с ограниченной ответственностью "Дорожник" с документами не ознакомились, каких-либо возражений по их содержанию не представили.

Проверив доводы заявления временного управляющего о фальсификации доказательств, суд не усматривает оснований для его принятия к рассмотрению в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в силу следующего.

Заявляя о фальсификации доказательств, временный управляющий указал на наличие у него сомнений в достоверности договора уступки права требования от 14.05.2014 и дополнительного соглашения к нему, поскольку в списке кредиторской задолженности ООО "Стройкомплект", представленном в материалы дела о банкротстве, за ООО "Спецмонтаж" числится задолженность в размере 79 702 997 руб. 59 коп., хотя договор уступки права требования датирован 14.05.2014. Задолженность перед ООО "Челябтранссервис" не значится. То есть договор уступки права требования в бухгалтерской отчетности ООО "Стройкомплект" не отражен, хотя исполнительный орган ООО "Стройкомплект" был уведомлен о данной сделке в мае 2014 года. Дополнительное соглашение к договору уступки права требования от 14.05.2014 о рассрочке выплаты вознаграждения было представлено сторонами только в суд апелляционной инстанции при заявлении временным управляющим о безвозмездности договора. Временный управляющий просит проверить достоверность (назначить экспертизу) документов.

Таким образом, временный управляющий полагает документы сфальсифицированными, как искусственно созданными для придания доказательственного значения и отражающими ложные сведения.

Поскольку применительно к форме документов (подписи, печати и т.д.) доводов в заявлении не приведено, оснований для проверки заявления временного управляющего о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется, так как отсутствуют признаки фальсификации.

Фальсификации подвергается материальный носитель составляющих доказательственную базу сведений, а не сами сведения, несостоятельность которых в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверена быть не может, а подлежит опровержению посредством представления иных доказательств.

Также апелляционный суд отмечает, что дата подписания договора не свидетельствует об отсутствии волеизъявления сторон, подписавших договор, на уступку права требования.

При таких обстоятельствах, названные документы из числа доказательств не исключены, исследованы и оценены арбитражным судом наряду с другими доказательствами по делу в совокупности.

По вышеуказанным основаниям не принимается довод Брединского ДРСУ ООО "Дорожник" о том, что все представленные в материалы дела доказательства являются недостоверными, имеются основания для назначения по делу судебной экспертизы на предмет давности изготовления представленных суду документов.

Кроме того, о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Брединским ДРСУ ООО "Дорожник" не заявлено.

Проверив представленные доказательства с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что факт выполнения работ по договору подряда и поставки товара ООО "Спецмонтаж" по спорным актам КС-2, КС-3 и товарным накладным в достаточной степени подтвержден материалами дела.

Так, согласно представленным ООО "Спецмонтаж" бухгалтерскому балансу и справке по бухгалтерской отчетности за 2014 год по состоянию на 31.12.2014 в бухгалтерском балансе по строке 12.30 "Финансовые и другие оборотные активы" отражена дебиторская задолженность, в том числе задолженность ООО "Челябтранссервис" в сумме 31 871,85 тыс. руб.

Также договор уступки прав требования от 14.05.2014 на сумму 31 871 847 руб. указан в представленной ООО "Спецмонтаж" бухгалтерской справке 003 от 14.05.2014, а договор подряда N 11-1/ЧСИ/14 от 11.02.2014 - в бухгалтерской справке 001 от 31.03.2014.

Согласно представленным ООО "Челябтранссервис" документам бухгалтерской отчетности (бухгалтерскому балансу на 31.12.2014, отчету о финансовых результатах за январь-декабрь 2014 года, отчету об изменениях капитала за январь-декабрь 2014 года) в годовой бухгалтерской отчетности за 2014 год по строке 1520 "Кредиторская задолженность" отражена сумма 230 828 тыс. руб., в том числе задолженность ООО "Спецмонтаж" в сумме 31 871 847 тыс. руб.

Также договор уступки прав требования от 14.05.2014 на сумму 31 871 847 руб. указан в представленной ООО "Челябтранссервис" бухгалтерской справке N 390 от 14.05.2014.

Согласно представленным ООО "Стройкомплект" документам бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2014 (бухгалтерский баланс, справка к бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2014) по строке 1520 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" отражена кредиторская задолженность в сумме 1 782 378 тыс. руб., в том числе кредиторская задолженность по ООО "Челябтранссервис" в сумме 37 460 515,01 руб.

Операция по договору уступки прав требования от 14.05.2014 и договору подряда N 11-1/ЧСИ/14 от 11.02.2014 отражены в бухгалтерских справках ответчика N В0000625 от 29.12.2014 и N 2628 от 31.03.2014.

Кроме того, сторонами представлены документы, подтверждающие приобретение товара.

Доказательств, позволяющих суду усомниться в достоверности документов, представленных сторонами спора в подтверждение наличия задолженности, в дело не представлено. Допустимыми и достоверными доказательствами конкурсные кредиторы - Брединское ДРСУ ООО "Дорожник", ООО "СтандартСервис", а также временный управляющий должника факт выполнения работы по договору подряда N 11-1/ЧСИ/14 от 11.02.2014 и передачи товара не опровергли.

Доводы заявления временного управляющего судом проверены и отклонены.

Имеющиеся в деле доказательства не позволяют суду сделать безусловный вывод о мнимости оспариваемых правоотношений.

Кроме того, при рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик в порядке статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования признал (т. 1, л.д. 110).

Отклоняя доводы подателей жалоб, апелляционная коллегия также отмечает следующее.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Между тем, податели апелляционных жалоб по существу ограничились заявлением довода о сомнении в действительности спорного правоотношения; с представленными материалами в полном объеме не ознакомились, их анализ с конкретными доводами о мнимости выполнения работ по договору подряда и поставки товара суду не привели; в судебное заседание не явились, пояснений по документам не дали, переложив бремя доказывания обоснованности иска на сторон спора. При этом апелляционное производство длится с августа 2015 года.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 N 12278/13, одним из признаваемым правопорядком способов обеспечения права на судебную защиту является предоставление заинтересованному лицу права обжалования соответствующего судебного акта: такая возможность, в частности, предусмотрена для кредиторов находящихся в процедуре банкротства должника, полагающих, что судебный акт о взыскании долга или об утверждении мирового соглашения нарушает их права и законные интересы (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" и постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.04.2013 N 13596/12, от 12.02.2013 N 12751/12, от 29.06.2010 N 2070/10 и от 08.06.2010 N 2751/10).

В названных случаях, поскольку судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц не непосредственно (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"), а косвенно и напрямую о них не высказывается, его обжалование происходит не по правилам статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. С целью учета таких ценностей, как правовая определенность и стабильность судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.11.2005 N 11-П и пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках"), и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

Также согласно разъяснениям, данным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации в Обзоре судебной практики N 2, утвержденном 26.06.2015, при наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий. В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права должника.

По смыслу названных правовых позиций на оспаривающей стороне лежит обязанность предоставить суду обоснованные и убедительные доводы о принятии обжалуемого судебного акта с нарушением закона; на второй стороне бремя доказывания своей добросовестности лежит только в случае, если оспаривающая сторона спора представила достаточно серьезные доказательства и привела убедительные аргументы в пользу того, что стороны действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда.

Однако, в рассматриваемом споре временным управляющим и конкурсными кредиторами не приведено ни аргументов, ни доказательств, позволивших бы суду поставить под сомнение добросовестность участников спорных правоотношений, наличие неисполненного должником обязательства и перенести бремя доказывания на кредитора и должника. Наличие признака аффилированности должника, поставщика и кредитора само по себе о мнимости правоотношений не свидетельствует.

Указание обществом "СтандартСервис" на то, что в деле о банкротстве ООО "Стройкомплект" в перечне кредиторов истец по настоящему делу не значится, апелляционным судом не принимается во внимание.

Само по себе, отсутствие в представленном в деле о банкротстве ООО "Стройкомплект" списке кредиторов кредитора ООО "Челябтранссервис", основанием для отказа в удовлетворении требований ООО "Челябтранссервис", заявленных в рамках рассматриваемого дела, не является.

Как установлено судом, наличие задолженности ООО "Стройкомплект" перед ООО "Челябтранссервис" и ее размер подтверждается материалами настоящего дела. Доказательств, свидетельствующих об отсутствии задолженности ООО "Стройкомплект" перед ООО "Челябтранссервис", с требованием о взыскании которой истец обратился в суд, либо наличие задолженности в меньшем размере, подателями апелляционных жалоб не представлено.

Доводы апелляционных жалоб о том, что признание иска ответчиком повлекло нарушение прав кредиторов в деле о банкротстве ООО "Стройкомплект", апелляционным судом подлежат отклонению.

Поскольку наличие задолженности ООО "Стройкомплект" перед ООО "Челябтранссервис" подтверждается материалами дела, права ООО "Стройкомплект" и его конкурсных кредиторов в рассматриваемом случае не могут быть признаны нарушенными.

Кроме того, само по себе обращение ООО "Челябтранссервис" с рассматриваемым исковым заявлением по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации также не свидетельствует о злоупотреблении предоставленными ему правами.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на их подателей.

В связи с предоставлением Брединскому ДРСУ ООО "Дорожник" и ООО "СтандартСервис" отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, государственная пошлина в сумме 3 000 руб. с каждого подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2015 по делу N А76-27602/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СтандартСервис", Брединского ДРСУ общества с ограниченной ответственностью "Дорожник" и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" Голендухина Ильи Сергеевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтандартСервис" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Взыскать с Брединского ДРСУ общества с ограниченной ответственностью "Дорожник" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.Л. Логиновских

Судьи

О.Е. Бабина С.А. Карпусенко