Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2015 г. N 11АП-15402/15

г. Самара

08 декабря 2015 г.

Дело N А55-27211/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от ООО "Мастер" - Замотина Е.Ю., доверенность от 01.09.2015,

от арбитражного управляющего Солдатовой Н.Н. - Сасин С.Е., доверенность от 19.10.2015; после перерыва: конкурсный управляющий Солдатова Н.Н., лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 ноября - 01 декабря 2015 года, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу временного управляющего СПК "Киров" - Солдатовой Н.Н.,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 02 октября 2015 года о включении требования ОАО "Росагролизинг" в реестр требований кредиторов должника третьей очереди, принятое по делу N А55-27211/2014 (судья Агеева Г.М.)

о признании несостоятельным (банкротом) СПК "Киров", Самарская область, Алексеевский район, с. Ореховка, (ИНН 6361003000),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2015 года в отношении СПК "Киров" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Солдатова Наталья Николаевна.

В Арбитражный суд Самарской области обратилось ОАО "Росагролизинг" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 5 048 409 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02 октября 2015 года требование удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий СПК "Киров" - Солдатова Н.Н. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила отменить определение суда первой инстанции, как незаконное и необоснованное, принятое при неполном выяснении обстоятельств дела.

В судебном заседании конкурсный управляющий Солдатова Н.Н., представители СПК "Киров", ООО "Мастер" поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и настаивали на отмене обжалуемого определения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие участников процесса, своевременно и надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного заседания.

В судебном заседании 24 ноября 2015 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10 часов 30 минут 01 декабря 2015 года. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что имеются основания для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 02 октября 2015 года о включении требования ОАО "Росагролизинг" в реестр требований кредиторов должника третьей очереди, принятое по делу N А55-27211/2014, в связи со следующим.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 10).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размер.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств, ее размер.

Как следует из материалов дела, заявленные ОАО "Росагролизинг" требования основаны на следующих обстоятельствах.

Между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Приволжскагролизинг" заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5647 от 16.06.2008, в соответствии с которыми ОАО "Росагролизинг" передал ООО "Приволжскагролизинг" во владение и пользование имущество, последний, по договорам лизинга в полном объеме не выполнил обязательства, что говорит о наличии задолженности по лизинговым платежам в сумме 5 791 224 руб. за период с 21.07.2012 по 21.07.2014.

Солидарная ответственность СПК "Киров" возникает в соответствии с договором поручительства N 5647/1-П от 16.06.2008, заключенным между СПК "Киров" и ОАО "Росагролизинг" в качестве обеспечения исполнения обязательства ООО "Приволжскагролизинг" по договору лизинга N 2008/С-5647 от 16.06.2008 на сумму 5 048 409 руб.

Признав требования обоснованными, суд первой инстанции удовлетворил заявление ОАО "Росагролизинг", включил требования в размере 5 048 409 руб. в состав требований кредиторов третьей очереди реестра требований СПК "Киров".

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтены доводы временного управляющего о том, что данная сделка по заключению договора поручительства N 5647/1-П от 16.06.2008 является ничтожной, поскольку совершена с нарушением требований пункта 3 статьи 20, статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

В соответствии с пунктом 3 статьи 38, пунктом 3 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются по решению общего собрания членов кооператива, принятым двумя третями голосов от членов кооператива.

Из представленных бухгалтерских балансов на 31.03.2008, на 31.12.2008 следует, что договор поручительства на сумму 5 048 409 руб. является крупной сделкой, поскольку составляет 33,58 % общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости основных средств производства.

Вопрос о заключении договора поручительства в повестку собрания членов кооператива не вносился, что подтверждается сведениями из "Книги протоколов общих собраний членов кооператива и заседаний правления", подлинник которой обозревался судом апелляционной инстанции в судебном заседании. Как следует из указанной книги, годовое собрание членов кооператива проводилось 21.03.2008, однако вопрос о заключении договора поручительства на нем не рассматривался. Следующее собрание состоялось 27.03.2009. Каких-либо действий по одобрению заключенного договора поручительства СПК "Киров" не совершало.

В связи с этим судебная коллегия приходит к выводу, что спорная сделка по заключению договора поручительства совершена с нарушением пункта 3 статьи 20, пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", в связи с чем, в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожной.

При этом следует отметить, что пункт 8 статьи 38, квалифицирующий такие сделки кооператива в качестве оспоримых, введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", который вступил в силу после заключения кооперативом оспариваемой сделки, в связи с чем применяться не может. Соответственно для признания указанной сделки недействительной обращения в суд с отдельными исковыми требованиями не требуется.

Поскольку договор поручительства является ничтожным, то у суда первой инстанции отсутствовали основания для включения в реестр требований кредиторов требований ОАО "Росагролизинг".

С учетом изложенного иные доводы апелляционной жалобы о прекращении обязательства поручителя оценки судом апелляционной инстанции не подлежат, поскольку не имеют правового значения в связи с ничтожностью договора с момента его заключения.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым определение Арбитражного суда Самарской области от 02 октября 2015 года по делу N А55-27211/2014 отменить, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, и принять новый судебный акт, в порядке ст.269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 02 октября 2015 года по делу N А55-27211/2014 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления ОАО "Росагролизинг" о включении в реестр требований кредиторов СПК "Киров" отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева