Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2015 г. N 04АП-2084/15

г. Чита

17 декабря 2015 г.

Дело N А58-5272/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2015.

Полный текст постановления изготовлен 17.12.2015.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: Э.П. Доржиева, Л.В. Ошировой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.Н.

с участием в судебном заседании:

лица, участвующие в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МЕДИНТЕКС" Москаленко Павла Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 сентября 2015 года по делу N А58-5272/2014 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МЕДИНТЕКС" Москаленко Павла Юрьевича к Матвеевой Марии Николаевне о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 24.12.2012, заключенных между должником и Матвеевой Марией Николаевной, и применении последствий недействительности сделок в виде обязания вернуть в конкурсную массу транспортные средства в деле по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия) к обществу с ограниченной ответственностью "МЕДИНТЕКС" (ИНН 1435208172, ОГРН 1081435011118, 677000, РЕСПУБЛИКА САХА /ЯКУТИЯ/, ГОРОД ЯКУТСК, УЛИЦА ПЕТРА АЛЕКСЕЕВА, 8, 2, 7) о признании должника несостоятельным (банкротом),

принятое судьей Устиновой А.Н.,

установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "МЕДИНТЕКС" Москаленко Павел Юрьевич обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МЕДИНТЕКС" с исковым заявлением к Матвеевой Марии Николаевне - далее ответчик, Матвеева М.Н. о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 24.12.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "МЕДИНТЕКС" и Матвеевой Марией Николаевной, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Матвеевой М.Н. вернуть в конкурсную массу транспортное средство грузовой тягач-седельный Freightliner Columbia 6*4, 2005 года выпуска, идентификационный номер 1FUJA6AV36LW08030, двигатель С15 МХS61916, шасси 1FUJA6AV36LW08030, цвет серый, паспорт ТС 78 УВ N 495668 выдан 15.10.2008; договора купли продажи транспортного средства от 24.12.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Мединтекс" и Матвеевой Мариной Николаевной, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Матвеевой М.Н. вернуть в конкурсную массу транспортное средство полуприцеп самосвал SCHWARZMULLER SPA 3/Е тентованный, 1999 года выпуска, идентификационный номер TRGSAP335XD132148, цвет черный, паспорт ТС 78 УВ N 806201 выдан 22.10.2008.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 сентября 2015 года в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Ссылается на неплатежеспособность и несостоятельность ООО "МЕДИНТЕКС" на дату совершения сделки, что следует из бухгалтерского баланса за 9 месяцев 2012 года. Полагает, что разъяснения постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П не применимы, поскольку в данном случае не исследовалось финансовое состояние должника.

Полагает доказанным факт причинения вреда в результате совершения сделки, ссылаясь на заключение специалиста от 09.08.2015, из которого следует продажа транспортных средств по ценам существенно ниже рыночных, при этом доказательств недостоверности заключения не представлено. Доказательств соответствия определенной в договорах цены рыночным ответчиком также не представлено.

Ссылается на доказанность материалами дела родства Матвеевой М.Н. (ответчика по делу) и Матвеева М.Н. (учредителя ООО "МЕДИНТЕКС"), а также Матвеева М.М. (бывшим участником общества) - справками Управления ЗАГС при Правительстве Республики Саха (Якутия). Полагает, что действуя добросовестно и осмотрительно, ответчица должна была знать о финансовом состоянии должника, о цели совершения сделки.

Матвеева М.Н. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

24.12.2012 между обществом с ограниченной ответственностью "Мединтекс" (Продавец, Должник) и Матвеевой Марией Николаевной (Покупатель, Ответчик) заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым Продавец продает, а Покупатель приобретает в собственность, принадлежащее Продавцу транспортное средство - грузовой тягач-седельный Freightliner Columbia 6*4, 2005 года выпуска, идентификационный номер 1FUJA6AV36LW08030, двигатель С15 МХS61916, шасси 1FUJA6AV36LW08030, цвет серый, паспорт ТС 78 УВ N 495668 выдан 15.10.2008; Покупатель обязан оплатить до момента подписания договора; право собственности на транспортное средство переходит к Покупателю с момента подписания договора, договор носит силу передаточного акта; Продавец передает Покупателю в собственность принадлежащее Продавцу транспортное средство по цене 700 000 рублей за одну единицу.

24.12.2012 между обществом с ограниченной ответственностью "Мединтекс" (Продавец, Должник) и Матвеевой Марией Николаевной (Покупатель, Ответчик) заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым Продавец продает, а Покупатель приобретает в собственность, принадлежащее Продавцу транспортное средство - полуприцеп самосвал SCHWARZMULLER SPA 3/Е тентованный, 1999 года выпуска, идентификационный номер TRGSAP335XD132148, цвет черный, паспорт ТС 78 УВ N 806201 выдан 22.10.2008; Покупатель обязан оплатить до момента подписания договора; право собственности на транспортное средство переходит к Покупателю с момента подписания договора, договор носит силу передаточного акта; Продавец передает Покупателю в собственность принадлежащее Продавцу транспортное средство по цене 400 000 рублей за одну единицу.

Полагая, что вышеуказанные сделки направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий должника на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказаны основания для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела в соответствии с требованиями статей 71, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает, что выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для отказа в удовлетворении заявления, сделаны при полном исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). При этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правильно исходил из того, что не доказана совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания спорной сделки недействительной.

Так, заявителем не доказано наличие одного из основных условий - наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок.

В обоснование доводов о наличии признаков неплатёжеспособности должника в спорный период конкурсный управляющий ссылается на бухгалтерский баланс должника за 2012 год, согласно которому на конец отчетного периода активы должника составили 25 317 тыс. рублей, а краткосрочные денежные обязательства (кредиторская задолженность, займы и кредиты) - 26 016 тыс. рублей, то есть денежные обязательства превышали активы общества, в связи с чем оно обладало признаком неплатежеспособности.

Вместе с этим, как верно отмечено судом первой инстанции со ссылкой на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, сам факт наличия у общества задолженности не свидетельствует о неплатежеспособности должника, формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства; такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений не является основанием для немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве.

Более того, согласно представленной в апелляционный суд выписке с расчетного счета должника в спорный период (л.д. 118-132 т.2) на счете должника проводилось движение денежных средств, осуществлялись платежи во исполнение различных обязательств перед третьими лицами.

Указанные обстоятельства подтверждают вывод суда первой инстанции о том, что признаков неплатежеспособности должника заявителем не доказано.

О наличии обстоятельств недостаточности имущества должника не заявлено. При этом суд отметил, что переданные по оспариваемым договорам транспортные средства, не являлись единственными ликвидными активами должника. Соответствующее обстоятельство прослеживается из решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 02.03.2015, которым должник признан несостоятельным (банкротом) и в котором содержится указание на наличие у должника иного ликвидного имущества: кран автомобильный, кран самоходный LIEBHERR, кран башенный и 20 единиц АМТС.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод конкурсного управляющего должника о наличии у него задолженности в спорный период со ссылкой на определение суда от 31.10.2014, поскольку указанным судебным актом установлено, что заявленная задолженность предъявлена должнику после совершения оспариваемых сделок. Более того, исходя из положений пункта 1 статьи 38, пункта 1 статьи 44 Налогового кодекса Российской Федерации налоговый период по таким налогам за 2012 год на момент совершения сделки еще не наступил, следовательно, вывод о существовании задолженности должника перед бюджетом в спорный период преждевременен.

При непредставлении в материалы дела доказательств о наличии признаков неплатежеспособности оснований для проверки иных обстоятельств (в частности, заинтересованности ответчика) для признания сделки недействительной в таком случае у апелляционного суда не имеется.

Таким образом, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим не доказано одно из условий, а именно то, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества в целях доказывания того, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в признании сделки должника недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и, соответственно, не применил последствия недействительности ничтожных сделок.

Оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что они не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

Арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку и не допустил нарушений норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 сентября 2015 года по делу N А58-5272/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МЕДИНТЕКС" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

Л.В. Оширова Э.П. Доржиев