Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2015 г. N 13АП-25816/15

г. Санкт-Петербург

22 декабря 2015 г.

Дело N А21-3131/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

от заявителя: представитель не явился (извещен)

от должника: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25816/2015) конкурсного управляющего ООО "Континент-3" Котова М.С.

на определение Арбитражного суда Калининградской области от 08.09.2015 по делу N А21-3131/2010 (судья Скорнякова Ю.В.), принятое

по заявлению ООО "Балтийский дом"

о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о банкротстве ООО "Континент-3"

установил:

ООО "Балтийский Дом" (новый кредитор) в рамках дела о банкротстве ООО "Континент-3" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о замене кредитора ООО "Грос" в реестре кредиторов должника.

Определением суда от 08.09.2015 заявление ООО "Балтийский Дом" удовлетворено. Суд произвел замену кредитора ООО "Грос" в реестре требований кредиторов ООО "Континент-3" на правопреемника ООО "Балтийский Дом" с суммой 3 660 724 002 руб. 21 коп., из которых: 1 819 153 660 руб. 12 коп. основная задолженность по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, 1 703 464 258 руб. 57 коп. основная задолженность с очередностью удовлетворения в третью очередь.

На указанное определение конкурсным управляющим ООО "Континент-3" Котовым М.С. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 08.09.2015 отменить.

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемое определение вынесено при неправильном применении норм материального и процессуального права.

Судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта не учтено, что задолженность ООО "Континент-3" в пользу ОАО "Сбербанк России", включенная в реестр требований кредиторов должника, уменьшилась на 221 144 510 руб. 51 коп., что установлено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 по делу N А21-3131/2010. В связи с указанным погашением задолженности ООО "Грос" постановлением апелляционного суда от 11.02.2013 включены в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 301 473 408 руб. 18 коп., из них: 1 598 009 149 руб. 61 коп. основная задолженность по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, 1 703 464 258 руб. 57 коп. основная задолженность с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Кроме того, в рамках дела N А21-3131/2010 произведено дополнительное погашение вышеуказанной задолженности на сумму 155 151 457,62 руб.

Вышеуказанные факты непосредственно отражены и подтверждаются отчетом конкурсного управляющего о своей деятельности и о ходе конкурсного производства от 03.09.2015, а также реестром требований кредиторов должника.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением суда от 19.05.2010 по делу N А21-3131/2010 ООО "Континент-3" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника было открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Коваленко Сергей Иванович.

Определением суда от 17.08.2011 конкурсным управляющим ООО "Континент-3" утвержден Котов Михаил Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 28.07.2010

в реестр требований кредиторов ООО "Континент-3" были включены требования ОАО "Сбербанк России" в размере 3 660 724 002 руб. 21 коп., из которых: 1 819 153 660 руб. 12 коп. - основная задолженность по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, 1 703 464 258 руб. 57 коп. - основная задолженность с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Определением суда первой инстанции от 09.10.2012, измененным постановлением суда апелляционной инстанции от 11.02.2013, кредитор ОАО "Сбербанк России" заменен в реестре требований кредиторов на правопреемника ООО "Грос" с суммой требований в размере 3 301 473 408 руб. 18 коп., из которых: 1 598 009 149 руб. 61 коп. - основная задолженность по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника и 1 703 464 258 руб. 57 коп. - основная задолженность с очередностью удовлетворения в третью очередь.

13.08.2015 ООО "Балтийский Дом" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявление о замене кредитора ООО "Грос" в реестре требований кредиторов ООО "Континент-3" на правопреемника ООО "Балтийский Дом" с суммой 3 660 724 002 руб. 21 коп., из них: 1 819 153 660 руб. 12 коп. основная задолженность по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, 1 703 464 258 руб. 57 коп. основная задолженность с очередностью удовлетворения в третью очередь.

В обоснование заявления ООО "Балтийский Дом" представлен в материалы дела договор уступки прав требований от 20.02.2015 N ц1/02/15, заключенный между ООО "Грос" (далее - цедент) и ООО "Балтийский Дом" (далее - цессионарий), в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования задолженности с ООО "Континент-3" по ряду договоров на общую 3 117 833 145 руб. 29 коп. Заявителем также представлены дополнительное соглашение к договору уступки прав требований N 1 от 23.07.2015 и платежные поручения N 241 от 03.06.2015, N 261 от 28.07.2015, N 144 от 20.03.2015, N 211 от 10.04.2015.

В судебном заседании представитель ООО "Балтийский Дом" заявление о правопреемстве поддержал.

Возражений относительно удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве от участвующих в деле лиц не поступило.

Исследовав представленные в обоснование заявления документы, выслушав доводы заявителя и иных, участвующих в судебном заседании лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, удовлетворил заявление ООО "Балтийский Дом" в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции в части размера основной суммы задолженности, уступленного в порядке процессуального правопреемства, считает их ошибочными, в связи с чем, оспариваемое определение подлежит отмене в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по требованиям кредиторов Законом о банкротстве не предусмотрено. В связи с этим подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Представленный ООО "Балтийский Дом" в материалы дела договор уступки прав требований (цессии) от 20.02.2015 N ц1/02/15, заключенный между ООО "Грос" и ООО "Балтийский Дом", подтверждает уступку последнему права требования задолженности в размере 3 117 833 145 руб. 29 коп.

Вместе с тем, ООО "Балтийский Дом", обращаясь в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило заменить кредитора его правопреемником в реестре требований кредиторов должника на сумму 3 660 724 002 руб. 21 коп. (1 819 153 660 руб. 12 коп. - основная задолженность по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника и 1 703 464 258 руб. 57 коп. - основная задолженность).

Однако, требование в таком размере новому кредитору не уступалось, в связи с чем заявление ООО "Балтийский Дом" о процессуальном правопреемстве в сумме 3 660 724 002 руб. 21 коп. не основано на имеющихся в материалах дела документах и не подлежало удовлетворению.

На момент заключения договора уступки прав требований (цессии) от 20.02.2015 N ц1/02/15, размер требований ООО "Грос", включенный в реестр требований кредиторов должника, соответствовал 3 301 473 408 руб. 18 коп., а не 3 660 724 002 руб. 21 коп. (сумма, указанная ООО "Балтийский Дом" в заявлении о процессуальном правопреемстве).

Поскольку заявленная ООО "Балтийский Дом" сумма требований (3 660 724 002 руб. 21 коп.) не соответствует объему прав требований, уступленных ООО "Грос" по договору уступки прав требований (цессии) от 20.02.2015 N ц1/02/15 (3 117 833 145 руб. 29 коп.), суд апелляционной инстанции считает, что заявление ООО "Балтийский Дом" о замене кредитора в реестре требований кредиторов правопреемником не подлежит удовлетворению.

В силу изложенного определение суда первой инстанции подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 08.09.2015 по делу N А21-3131/2010 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления ООО "Балтийский Дом" о замене кредитора ООО "Грос" правопреемником в реестре требований кредиторов ООО "Континент-3" отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова