Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2015 г. N 21АП-2165/15

Требование: о взыскании долга, о процессуальном правопреемстве

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

25 декабря 2015 г.

Дело N А83-6195/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24.12.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.12.2015.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Сикорской Н.И., Голика В.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мосейчук М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Лабиринт Полюс" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2015 по делу N А83-6195/2010 о процессуальном правопреемстве (судья С.С. Потопальский),

в деле по иску Публичного акционерного общества "Эрсте Банк"

к обществу с ограниченной ответственностью "Викадо", обществу с ограниченной ответственностью "Каперс", обществу с ограниченной ответственностью "Каракурт" обществу с ограниченной ответственностью "Лабиринт Полюс"

о взыскании 3 083 934,65 долларов США,

при участии:

от ООО "ЮК "ПРАВОВЫЕ ИНИЦИАТИВЫ": Поляков Д.В. - представитель по доверенности от 14.07.2015 N 1278-7-15;

от ООО "Викадо": Жуковская В.А. - представитель по доверенности от 17.11.2015, Шубин А.М. - представитель по доверенности от 17.11.2015;

ООО "Лабиринт Полюс" - представитель по доверенности от 16.11.2015,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Эрсте Банк" обратилось в Хозяйственный суд АР Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Викадо", обществу с ограниченной ответственностью "Каперс", обществу с ограниченной ответственностью "Каракурт" обществу с ограниченной ответственностью "Лабиринт Полюс" о солидарном взыскании задолженности по Генеральному кредитному соглашению N 010/1720/003 от 15.03.2008 и заключенными в его рамках кредитными договорами N 012/1720/4/11571 от 15.03.2008, N 012/1720/4/11572 от 15.03.2008, N 012/1720/4/11573 от 15.03.2008, N 012/1720/4/11574 от 15.03.2008 по состоянию на 17.06.2010 в размере 3 083 934, 65 долларов США.

В материалы дела ООО "ЮК "ПРАВОВЫЕ ИНИЦИАТИВЫ" поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, замене ПАО "Эрсте Банк" на правопреемника ООО "ЮК "ПРАВОВЫЕ ИНИЦИАТИВЫ".

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2015 по делу N А83-6195/2010 произведена замена в рамках дела N А83-6195/2010 по иску Публичного акционерного общества "Эрсте Банк" к обществу с ограниченной ответственностью "Викадо", обществу с ограниченной ответственностью "Каперс", обществу с ограниченной ответственностью "Каракурт" обществу с ограниченной ответственностью "Лабиринт Полюс", истца на правопреемника - общества с ограниченной ответственностью "ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ПРАВОВЫЕ ИНИЦИАТИВЫ".

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Лабиринт Полюс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2015 по делу N А83-6195/2010, разрешить вопрос по существу - отказать ООО "ЮК "ПРАВОВЫЕ ИНИЦИАТИВЫ" в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве по данному делу.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что сделка между (ПАО "Эрсте Банк") ПАО "Фидобанк" и ООО "Скай Кепитал" признана ничтожной решением Хозяйственного суда Республики Крым от 24.11.2014 г. по делу N А83-4794/2011, что имеет преюдициальное значение, а так же что кредитором не может быть передано право требования, которое исключается в силу просрочки кредитора, соответственно, по мнению апеллянта, исключается ответственность должника (ООО "Лабиринт Полюс").

Определением от 09.12.2015 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, назначено настоящее судебное заседание.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по следующему адресу: http://21aas.arbitr.ru/, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

В материалы дела от ООО "ЮК "ПРАВОВЫЕ ИНИЦИАТИВЫ" поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Лабиринт Полюс" в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу по изложенным основаниям.

Представители ООО "Викадо" просил определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать, в обоснование привели доводы о недействительности договора уступки права требования между ПАО "Фидобанк" и ООО "Скай Кепитал" на основании решения Хозяйственного суда Республики Крым от 24.11.2014 г. по делу N А83-4794/2011.

Представитель ООО "Юридическая компания "Правовые инициативы" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в отзыве основаниям.

Судом доводы ООО "Викадо" отклонены в связи с тем, что основанием указанного спора являлся договор ипотеки, основанием же иска по настоящему делу N А83-6195/2010 является договор поручительства.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд установил следующее.

29.04.2013 решением Общего собрания акционеров ПАО "Эрсте Банк" переименовано в ПАО "Фидокомбанк".

30.10.2013 между ПАО "Фидокомбанк" и ПУАО "Фидобанк" заключен договор о присоединении, согласно которому ПУАО "Фидобанк" становится правопреемником всех прав и обязанностей ПАО "Фидокомбанк". Утвержден передаточный акт, в соответствии с которым ПУАО "Фидобанк" было передано все имущество, права и обязанности ПАО "Фидокомбанк".

Следовательно, ПУАО "Фидобанк", является правопреемником ПАО "Фидокомбанк".

27.02.2014 между ПАО "Фидобанк" (первоначальный кредитор) и ООО "Скай Кепитал" (новый кредитор) заключен договор об уступке права требования N 2, согласно которому первоначальный кредитор уступает новому кредитору права требования по кредитным договорам N 012/1720/4/11571 от 15.03.2008, N012/1720/4/11572 от 15.03.2008, N 012/1720/4/11573 от 15.03.2008, N012/1720/4/11574 от 15.03.2008 заключенным с ООО "Викадо", а так же договорам поручительства N 010/1720/003/1 от 15.03.2008, N 010/1720/003/2 от 15.03.2008, N 010/1720/003/3 от 15.03.2008.

27.03.2015 между ООО "Скай Кэпитал" (первоначальный кредитор) и ООО "Юридическая компания Правовые инициативы" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования по договорам поручительства N 2/2077/2015ПИ, на основании которого новый кредитор приобрел право требования по указанным выше кредитным договорам, заключенным с ООО "Викадо", договорам поручительства, заключенным в обеспечение кредитных обязательств последнего по кредитным договорам, с ООО "Каперс", ООО "Каракурт", ООО "Лабиринт Полюс".

Права требования уступаются в размере задолженности должников, перед первоначальным кредитором на дату заключения договора (п.3.1.1 договора).

Согласно п. 6.3 договора уступки права требования стороны пришли к согласию заключить данный договор по праву Украины и в соответствии с ним, которое действует на момент заключения данного договора об уступке права требования.

Ссылаясь на указанные обстоятельства ООО "ЮК "ПРАВОВЫЕ ИНИЦИАТИВЫ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит основания для его отмены или изменения исходя из следующего.

В соответствии со статьей 512 Гражданского кодекса Украины кредитор в обязательстве может быть заменен другим лицом вследствие передачи им своих прав другому лицу по сделке (уступка права требования).

К новому кредитору переходят права первоначального кредитора в обязательстве в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода этих прав, если иное не установлено договором или законом (ст. 514 Гражданского кодекса Украины).

В соответствии со статьей 517 Гражданского кодекса Украины первоначальный кредитор в обязательстве должен передать новому кредитору документы, удостоверяющие права, которые передаются и информацию, которая важна для их осуществления.

Нормы гражданского законодательства Украины, регулирующие уступку права требования, не противоречат ст. ст. 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора на основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, в настоящем случае, правопреемство от ООО "Скай Кепитал" к ООО "Юридическая компания "Правовые инициативы" произошло на основании заключения договора уступки права требования от 27.03.2015. Данный договор уступки не признан недействительным в установленном законом порядке.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции правомерно произведено процессуальное правопреемство.

Довод жалобы о ничтожности договора уступки права требования между ПАО "Фидобанк" и ООО "Скай Кепитал" на основании решения Хозяйственного суда Республики Крым от 24.11.2014 г. по делу N А83-4794/2011 и в связи с этим о ничтожности договора уступки от 27.03.2015 между ООО "Скай Кепитал" и ООО "Юридическая компания Правовые инициативы", отклоняется судом, поскольку резолютивная часть данного решения не содержит вывод о недействительности сделки и усматривается другой субъектный состав.

Более того, предметом доказывания в рамках дела N А83-6195/2010 является установление обстоятельств позволяющих солидарно взыскать задолженность с ООО "Викадо" и его поручителей по договорам поручительства ООО "Лабиринт Полюс", ООО "Каперс", ООО "Каракурт", в связи с неисполнением ООО "Викадо" своих обязательств по кредитным договорам, в рамках же дела N А83-4794/2011 рассматривалось требование ПАО "Эрсте Банк" к ООО "Лабиринт полюс" об обращении взыскания на предмет ипотеки на сумму 27 669 878, 84 грн., в связи с неисполнением ООО "Викадо" кредитных обязательств по заключенным в рамках генерального кредитного соглашения от 15.03.008 N 010/1720/003 кредитным договорам, обстоятельства связанные с оспариванием договора об уступки права требования N 2 от 27.02.2014 не входили в предмет доказывания по делу N А83-4794/2011.

Отсутствие доказательств оплаты по договору уступки права требования не является основанием для признания его незаключенным либо ничтожным на основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ. Относительно ссылки апеллянта на ч.3 статьи 401 ГК РФ суд апелляционной инстанции отмечает, что уступка права требования между ООО "Скай Кепитал" и ООО "Юридическая компания "Правовые инициативы" является не мерой ответственности, а правом кредитора.

Суд обращает внимание, что при наличии соответствующих доказательств, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у ответчика имеется возможность обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре судебного акта в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что выводы суда первой инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлиной при обжаловании данного определения не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2015 по делу N А83-6195/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Арбитражный суд Центрального округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий судья

Р.С. Вахитов

Судьи

Н.И. Сикорская В.С. Голик