Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2015 г. N 20АП-4059/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23 марта 2016 г. N Ф10-3272/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

30 декабря 2015 г.

Дело N А54-5102/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.12.2015.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Дайнеко М.М. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседание до перерыва (14.12.2015) от Сухомлинова П.В. - Сухомлинова П.В. (паспорт), в отсутствие других лиц, участвующих в деле о банкротстве, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, после перерыва (21.12.2015) в отсутствие лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сухомлинова Павла Викторовича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 16.06.2015 по делу N А54-5102/2014 (судья Белов Н.В.), установил следующее.

Елисеева Людмила Алексеевна (далее - заявитель) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Автотехцентр "Стандарт-Н" (далее - общество, должник) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 16 584 046 рублей.

Определением суда от 15.01.2015 в отношении общества введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим должника утвержден Тазин Геннадий Вячеславович.

Решением суда от 16.04.2015 общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Тазин Г.В.

23.04.2015 Сухомлинов Павел Викторович (далее - кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "АТЦ "Стандарт-Н" требований в сумме 42 284 047 рублей.

Определением суда от 16.06.2015 заявленное требование отставлено без удовлетворения. Судебный акт мотивирован тем, что требование Сухомлинова П.В., основанное на договорах займа было предметом разбирательства В Арбитражном суде Рязанской области при рассмотрении требования Елисеевой Л.А. и в рассматриваемом случае не свидетельствует о наличии задолженности ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" перед Сухомлиновым П.В.

В жалобе Сухомлинов П.В. просит определение суда от 16.06.2015 отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование своей позиции ссылается на допущенные процессуальные нарушения, неправильное применение норм материального права. Отмечает, что после удаления в совещательную комнату для разрешения ходатайства Сухомлинова П.В. об отложении судебного заседания от 03.06.2015 суд не только отказал в удовлетворении данного ходатайства, но и огласил резолютивную часть определения суда. По мнению заявителя жалобы, решение Советского районного суда г. Рязани от 14.10.2013 по делу N 2-2474/2013 не имеет преюдициального значения.

В судебном заседание апелляционной инстанции 14.12.2015 Сухомлинов П.В. поддержал доводы жалобы.

В судебном заседании 14.12.2015 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 21.12.2015. После перерыва судебное заседание продолжено.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав кредитора, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Исходя из нормы статьи 100 Закона о банкротстве требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением подтверждающих обоснованность этих требований документов. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) должника, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Арбитражный суд проверяет обоснованность требований кредиторов, по результату чего выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Пунктом 4 статьи 134, пунктом 1 статьи 137 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

Материалы дела свидетельствуют, что кредитор свои требования к обществу обосновывает задолженностью по договорам займа.

Как усматривается из материалов дела, между Елисеевым Иваном Сергеевичем займодавец) и ООО "Стандарт-С" (заемщик) заключены следующие договоры займа: N 7 от 11.05.2007 на сумму 3 600 000 рублей, N 8 от 02.07.2007 на сумму 3 599 000 рублей, N 9 от 03.09.2007 на сумму 6 865 500 рублей, N 1 от 28.01.2008 на сумму 5 450 000 рублей, N 2 от 03.03.2008 на сумму 3 700 000 рублей, N 3 от 04.04.2008 на сумму 2 315 000 рублей, N 4 от 25.08.2008 на сумму 5 900 000 рублей, N 5 от 06.11.2008 на сумму 4 200 000 рублей, N 6 от 21.01.2009 на сумму 4 000 000 рублей, N 7 от 28.06.2009 на сумму 995 000 рублей, N 8 от 01.07.2009 на сумму 586 000 рублей, N 8 от 01.07.2009 на сумму 100 000 рублей, N 9/2 от 17.08.2009 на сумму 90 000 рублей, N 10 от 31.08.2009 на сумму 541 547 рублей, N 11 от 27.09.2009 на сумму 135 000 рублей, N 13 от 25.11.2009 на сумму 210 000 рублей.

Пунктом 2 договоров займа определено, что срок погашения займа по договору не ограничен.

Согласно пункту 3 договоров займа под датой выдачи займа в смысле настоящего договора подразумевается дата, когда вся сумма займа будет перечислена на счет или передана в кассу заемщика. Под датой погашения займа в смысле настоящего договора подразумевается дата, когда общая сумма к возврату, причитающаяся займодавцу, оплачена заемщиком.

Пунктом 7 договоров займа установлено, что договор вступает в законную силу с момента его подписания и действует на срок до окончательного выполнения всех его условий обеими сторонами.

Исполнение Елисеевым И.С. принятых на себя обязательств по договорам займа подтверждено своих обязательства по указанным договорам исполнил в полном объеме, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам (т.6, л. д. 56-94).

01.04.2010 между ООО "Стандарт-С" (сторона-1), ООО "Стандарт-Н" (правопреемник ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н") (сторона-2) и Елисеевым И.С. заключено соглашение о переводе долга, по условиям которого сторона-1 с согласия стороны-3 передала, а сторона-2 приняла обязанность по выплате стороне-3 задолженности, образовавшейся у стороны-1 по договорам займа N 7 от 11.05.2007, N 8 от 02.07.2007, N 9 от 03.09.2007, N 1 от 28.01.2008, N 2 от 03.03.2008, N 3 от 04.04.2008, N 4 т 25.08.2008, N 5 от 06.11.2008, N 6 от 21.01.2009, N 7 от 28.06.2009, N 8 от 01.07.2009, N 9/2 от 17.08.2009, N 10 от 31.08.2009, N 11 от 27.09.2009, N 13 от 25.11.2009, заключенным между стороной-1 и стороной-3 (пункт 1.1 соглашения).

Согласно пункту 1.2 соглашения размер переводимого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего соглашения дола составляет 42 284 047 рублей.

Пунктом 2.1 соглашения определено, что с момента подписания сторонами настоящего соглашения к стороне-2 переходит задолженность стороны-1 по уплате стороне-3 задолженности по договорам займа.

07.09.2011 между Елисеевым И.С. (цедент) и Сухомлиновым П.В. (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования от ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" уплаты денежных средств в общей сумме 42 284 047 рублей по договорам займа N 7 от 11.05.2007, N 8 от 02.07.2007, N 9 от 03.09.2007, N 1 от 28.01.2008, N 2 от 03.03.2008, N 3 от 04.04.2008, N 4 т 25.08.2008, N 5 от 06.11.2008, N 6 от 21.01.2009, N 7 от 28.06.2009, N 8 от 01.07.2009, N 9/2 от 17.08.2009, N 10 от 31.08.2009, N 11 от 27.09.2009, N 13 от 25.11.2009, заключенных между ООО "Стандарт-С" (заемщик) и Елисеевым И.С. (цедент).

Согласно пункту 1.2 договора размер права (требования), указанного в пункте 1.1 настоящего договора и передаваемого цессионарию, установлен соглашением о переводе долга от 01.04.2010, протоколом N 3 внеочередного общего собрания участников ООО "Стандарт-Н" от 01.04.2010,протоколом N 18 внеочередного общего собрания участников ООО "Стандарт-С" от 01.04.2010.

Пунктом 1.3 договора определено, что за уступаемое право требования по указанным договорам займа, цессионарий проводит зачет задолженности цедента по договору займа N 1/0 от 15.02.2007 в размере, указанном в пункте 3.1 настоящего договора.

Пунктом 3.1 договора установлено, что в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по указанным в пункте 1.1 настоящего договора цессионарий производит зачет задолженности цедента перед цессионарием по договору займа N 1/07 от 15.02.2007, в размере 41 254 375 рублей, из которых 30 000 000 рублей - сумма основного дола по договору займа, а 11 254 375 рублей - проценты за пользование заемными средствами.

С момента проведения зачета указанного в пункте 3.1 настоящего договора, обязанности цессионария перед цедентом по настоящему договору считаются исполненными (пункт 3.2 договора).

15.02.2007 между Елисеевым И.С. (заемщик) и Сухомлиновым П.В. (займодавец) заключен договор займа N 1/07, по условиям которого займодавец в порядке финансовой помощи, для пополнения оборотных средств ООО "Стандарт-С" передает заемщику денежные средства в сумме 30 000 000 рублей (пункт 1 договора).

Пунктом 2 договора установлено, что заемщик обязуется возвратить полученную по настоящему договору сумму до 01.09.2011.

Указанная в настоящем договоре сумма передается наличными заемщику, в момент подписания настоящего договора (пункт 3 договора).

Стороны договорились, что настоящий договор имеет силу передаточного акта, подтверждающего получение заемщиком денежных средств (пункт 5 договора).

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Исходя из положений указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

В данном случае доказательств признания вышеуказанных договоров займа недействительной сделкой в порядке, установленном законодательством, суду не представлено.

Факт предоставления заемщику займов на сумму 42 284 047 рублей подтверждается материалами дела.

Согласно статье 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 ГК РФ.

Перевод долга в силу параграфа 2 главы 24 ГК РФ и предполагает безусловную перемену лиц в обязательстве.

Проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что соглашение о переводе долга от 01.04.2010 соответствует требованиям, предусмотренным статьями 391, 389, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно условия договора позволяют установить конкретные обязательства, из которых возник долг - договора займа N 7 от 11.05.2007, N 8 от 02.07.2007, N 9 от 03.09.2007, N 1 от 28.01.2008, N 2 от 03.03.2008, N 3 от 04.04.2008, N 4 т 25.08.2008, N 5 от 06.11.2008, N 6 от 21.01.2009, N 7 от 28.06.2009, N 8 от 01.07.2009, N 9/2 от 17.08.2009, N 10 от 31.08.2009, N 11 от 27.09.2009, N 13 от 25.11.2009, на перевод долга дано согласие кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор возмездной уступки прав требования от 07.09.2011 соответствует требованиям статьей 382 - 389 ГК РФ и содержит все существенные условия для договоров данного вида, так как договор позволяет определить обязательства, из которых возникли передаваемые права и объем передаваемых прав. Кредитор представил в материалы дела доказательства, подтверждающие возникновение и размер задолженности.

Доказательств признания договора возмездной уступки прав требования от 07.09.2011 в установленном законом порядке недействительным в материалах дела не имеется.

Изложенные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что договор возмездной уступки прав требования от 07.09.2011 является заключенным, порождающим у его сторон взаимные права и обязанности, в частности, обязанность должника уплатить задолженность в общей сумме 42 284 047 рублей.

Вместе с тем должник в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил документов, подтверждающих погашение долга.

Выводы суда первой инстанции о том, что право требования возврата долга по договорам займа на основании свидетельства о праве на наследство перешло к Елисеевой Людмиле Алексеевне, как единственному наследнику по закону и супруге Елисеева И.С., умершего 26.01.2013, и том, что указанная сумма задолженности была взыскана с должника в пользу Елисеевой Л.А. решением Советского районного суда г. Рязани от 14.10.2013, а также том, что при вынесении определения суда от 15.01.2015 суд руководствовался, в том числе, статьей 7 Закона о банкротстве и, соответственно, принимал во внимание, вступившее в законную силу решение Советского районного суда г. Рязани от 14.10.2013, не могут быть признаны правильными.

При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание то обстоятельство, что вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда города Рязани от 30.06.2015 по делу N 2-703/2015 признано недействительным свидетельство о праве на наследство по закону, состоящее из денежной суммы 42 084 046 рублей 97 копеек, согласно соглашению о переводе долга по договорам займа между ООО "Стандарт-С", ООО "Стандарт-Н" и Елисеевым Иваном Сергеевичем от 01.04.2010 года и о проведении взаимных расчетов от 18.05.2010 года между ООО "Стандарт-С", ООО "Стандарт-Н", выданное нотариусом нотариального округа города Рязани Антроповой Валентиной Васильевной 06.08.2013 года на имя Елисеевой Людмилы Алексеевны, N бланка 62 АБ 0410976.

Названным решением также установлено, что в силу возмездной уступки прав требования от 07.09.2011, заключенной между Елисеевым И.С. и Сухомлиновым П.В., право требования от ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" уплаты денежных средств в общей сумме 42 284 047 рублей (на основании договоров займа N 7 от 11.05.2007, N 8 от 02.07.2007, N 9 от 03.09.2007, N 1 от 28.01.2008, N 2 от 03.03.2008, N 3 от 04.04.2008, N 4 т 25.08.2008, N 5 от 06.11.2008, N 6 от 21.01.2009, N 7 от 28.06.2009, N 8 от 01.07.2009, N 9/2 от 17.08.2009, N 10 от 31.08.2009, N 11 от 27.09.2009, N 13 от 25.11.2009, заключенных между ООО "Стандарт-С" и Елисеевым И.С.), перешло к Сухомлинову П.В.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Кроме того, судебной коллегией принято во внимание и то, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2015 по делу N А54-5102/2014 заявление Сухомлинова П.В. о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Рязанской области от 15.01.2015 по делу N А54-5102/2014 в части признания обоснованным требования Елисеевой Людмилы Алексеевны удовлетворено, определение суда от 15.01.2015 в части признания требования Елисеевой Л.А. обоснованным и включения его в реестр требований кредиторов ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" отменено.

Доводы конкурсного управляющего должника о пропуске Сухомлиновым П.В. срока исковой давности, отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 810 ГК РФ в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Поскольку вышеуказанные договора займа не содержат условий о точном сроке возврата заемных средств, срок возврата займа определяется моментом востребования суммы займа.

В соответствии с абзацами 2, 3 части 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей считается наступившим, начисление неустоек (штрафов, пеней), процентов и иных финансовых санкций по всем видам задолженности должника прекращается.

В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о требовании Сухомлиновым П.В. возврата заемных средств до обращения в арбитражный суд. Следовательно, доводы конкурсного управляющего о пропуске срока исковой давности несостоятельны.

При таких обстоятельствах, установив факты уступки права требования и нарушения должником возложенных на него обязательств, суд апелляционной инстанции на основании названных норм права и представленных в материалы дела документов считает, что требование Сухомлинова П.В. подлежат удовлетворению и включению в реестр требований кредиторов ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" в сумме 42 284 047 рублей с очередностью удовлетворения в третью очередь.

В связи с вышеизложенным, апелляционный суд считает необходимым определение суда от 16.06.2015 отменить, включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Автотехцентр "Стандарт-Н" требования Сухомлинова Павла Викторовича в размере 42 284 047 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 16.06.2015 по делу N А54-5102/2014 отменить.

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Автотехцентр "Стандарт-Н" требования Сухомлинова Павла Викторовича в размере 42 284 047 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Можеева

Судьи

М.М. Дайнеко М.В. Токарева