Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2016 г. N 10АП-17078/15

г. Москва

20 января 2016 г.

Дело N А41-47308/14

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Закутской С.А., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Айрапетян Н.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО Домодедовский завод металлоконструкций "Метако" Волчкова А.Н. на определение Арбитражного суда Московской области от 14 ноября 2015 года, принятое судьей Потаповой Т.Н. по заявлению конкурсного управляющего ЗАО Домодедовский завод металлоконструкций "Метако" к ООО "Сименс Финанс" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела N А41-47308/14 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО Домодедовский завод металлоконструкций "Метако", конкурсный управляющий - Волчков А.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего - Матвеева Ю.А. по доверенности от 20.05.2015;

от ООО "Сименс Финанс" - Соловьева М.О. по доверенности от 30.09.2015, Кротова Е.В. по доверенности от 29.04.2013;

от ООО "Русметпром" - Бабаев А.Б. по доверенности N 427 от 15.06.2015,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.05.2015 ЗАО "Домодедовский завод металлоконструкций "Метако" (ИНН 5009006969, ОГРН 1035001282436) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Волчков Александр Николаевич.

Конкурсный управляющий ЗАО Домодедовский завод металлоконструкций "Метако" обратился в арбитражный суд с заявлением с требованиями с учетом принятых судом уточнений о:

- признании договоров купли-продажи и договоры финансовой аренды недействительными (N 24258 от 15.03.2013, N 24050 от 27.03.2013, N 26109 от 25.06.2013, N 26110 от 25.06.2013, N 26111 от 25.06.2013, N 26112 от 25.06.2013, N 26113 от 25.06.2013, N 24538 от 25.06.2013; N 24258-ФЛ/МС-13 от 15.03.2013, N 24050-ФЛ/МС-13 от 27.03.2013, N 26109-ФЛ/МС-13 от 25.06.2013, N 26110-ФЛ/МС-13 от 25.06.2013, N26111-ФЛ/МС-13 от 25.06.2013, N 26112-ФЛ/МС-13 от 25.06.2013 N 26113-ФЛ/МС-13 от 25.06.2013, N 24538-ФЛ/МС-13 от 25.06.2013); применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата отчужденного оборудования в конкурсную массу;

- признании недействительными отказов ООО "Сименс Финанс" от исполнения договоров финансовой аренды (N 24258-ФЛ/МС-13 от 15.03.2013, N 24050-ФЛ/МС-13 от 27.03.2013, N 24538-ФЛ/МС-13 от 25.06.2013, N 26009-ФЛ/МС-13 от 25.06.2013, N 26110-ФЛ/МС-13 от 25.06.2013, N 26111-ФЛ/МС-13 от 25.06.2013, N 26110-ФЛ/МС-13 от 25.06.2013, N 26111-ФЛ/МС-13 от 25.06.2013, N 26112-ФЛ/МС-13 от 25.06.2013, N 26113-ФЛ/МС-13 от 25.06.2013), совершенные 11.12.2014.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 ноября 2015 года по делу N А41-47308/14 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО Домодедовский завод металлоконструкций "Метако" отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ЗАО Домодедовский завод металлоконструкций "Метако" подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

Представители конкурсного управляющего и ООО "Русметпром" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просили определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО "Сименс Финанс" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, ЗАО ДЗМК "Метако" 26.01.2010 приобрело по контракту 318/25-09 у Officine Meccaniche Gatta (s.r.l.) следующее оборудование: установка плазменной резки с ЧПУ PTF/OXY/2 Р/ /256/25/PLS/TIN/40XY. Данное оборудование было установлено на территории завода согласно акта приемных испытаний и пуска оборудования в эксплуатацию от 17.12.2010.

ЗАО ДЗМК "Метако" 12.07.2010 приобрело по контракту N 188/25-10 у Officine Meccaniche Murgesi (s.r.l.) следующее оборудование: согласно приложения 1 к контракту: фиксированный приводной рольганг два ролика, подвижной приводной рольганг - двойной - с гидродинамической станцией, фиксированный приводной рольганг для подачу в сварочную установку, электрическая установка управления и контроля. Данное оборудование было установлено на территории завода согласно акта приемных испытаний и пуска оборудования в эксплуатацию от 03.09.2010.

ЗАО ДЗМК "Метако" 30.12.2010 приобрело по контракту 329/25-10 у ОМIS Commerciale S.R.L. следующее оборудование: 1 бывший в употреблении мостовой кран грузоподъемностью 20 тонн для стандартного использования на заводе. Данное оборудование было установлено на территории завода согласно акта приемных испытаний и пуска оборудования в эксплуатацию от 28.11.2011.

ЗАО ДЗМК "Метако" 11.03.2011 приобрело по контракту 82/25-11 у Officine Meccaniche Murgesi (s.r.l.) следующее оборудование: система разгрузки сварочной установки. Данное оборудование было установлено на территории завода согласно акта приемных испытаний и пуска оборудования в эксплуатацию.

ЗАО ДЗМК "Метако" 15.03.2011 приобрело по контракту 87/25-11 у Officine Meccaniche Murgesi (s.r.l.) следующее оборудование: линия автоматической сварки столбов из одной половины под флюсом. Данное оборудование было установлено на территории завода согласно акта приемных испытаний и пуска оборудования в эксплуатацию.

Приобретенное оборудование было в полном объеме оплачено, введено в эксплуатацию и поставлено на баланс.

Между ЗАО ДЗМК "Метако" (продавец) и ООО "Сименс Финанс" (покупатель) 15.03.2013 был заключен договор купли-продажи N 24258 следующего оборудования: линия для производства профилей С-120x80x5 (6) и U-120x80x5 (6) для дорожных ограждений производства Officine Meccaniche Murgesi (s.r.l.), Италия, 2008 г.в. по цене 35 485 065 руб.

Между ЗАО ДЗМК "Метако" (продавец) и ООО "Сименс Финанс" (покупатель) 27.03.2013 был заключен договор купли-продажи N 24050 о продаже следующего оборудования: универсальная профилегибочная машина с оборудованием для пробивки и резки дорожных ограждений страна производства Officine Meccaniche Murgesi (s.r.l.), Италия, 2008 г.в. по цене 40 316 640 руб.

Между ЗАО ДЗМК "Метако" (продавец) и ООО "Сименс Финанс" (покупатель) 25.06.2013 были заключены договоры купли-продажи:

- N 26110 о продаже следующего оборудования: установка плазменной резки с ЧПУ PTF/OXY/2P//256/25/PLS/TTN/40XY по цене 16 870 258 руб.;

- N 26111 о продаже следующего оборудования: система разгрузки сварочной установки производства Officine Meccaniche Murgesi (s.r.l.), Италия, 2011 г.в. по цене 5 528 059 руб.;

- N 26112 о продаже следующего оборудования: система подачи в пресс с установкой управления и контроля, производства Officine Meccaniche Murgesi (s.r.l.), 2011 г.в. по цене 4 100 330 руб.;

- N 26113 о продаже следующего оборудования: кран мостовой электрический опорный, производства OMIS Commerciale S.R.L., Италия, 2007 г.в. по цене 2 106 535 руб.;

- N 26009 о продаже следующего оборудования: линия автоматической сварки столбов из одной половины под флюсом, производства Officine Meccaniche Murgesi (s.r.l.), Италия, 2011 г.в. по цене 14 569 197 руб.;

- N 24538 о продаже следующего оборудования: линия фиксированного приводного рольганга для подачи в сварочную уставновку фуксия, производства Officine Meccaniche Murgesi (s.r.l.), HTamM, 2011 г.в. по цене 4 563 556 руб.

В соответствии с пунктом 1.1. настоящих договоров продавец обязуется передать оборудование в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять это оборудование для его дальнейшей передачи продавцу, в качестве лизингополучателя, в финансовую аренду по договору финансовой аренды, заключенному между ними.

В соответствии с пунктом 4.5. договоров право собственности на оборудование переходит к покупателю, а обязанность продавца по передаче оборудования считается исполненной в момент подписания сторонами акта сдачи-приемки оборудования готового к эксплуатации.

Акты сдачи-приемки оборудования готового к эксплуатации по договорам купли-продажи N 26009, N 26110, N 26111, N 26112, N 26113, N 24538 были подписаны 26.06.2013.

Согласно раздела 3 договоров купли-продажи оплата по договору производится следующим образом:

- по договору N 24258 оплата осуществляется в течение 5-ти рабочих дней с даты подписания покупателем акта сдачи-приемки оборудования готового к эксплуатации;

- по договору N 24050 оплата осуществляется в течение 5-ти рабочих дней с даты подписания покупателем акта сдачи-приемки оборудования готового к эксплуатации;

- по договору N 26113 покупатель перечисляет на расчетный счет продавца в течение 10-ти дней с даты вступления в силу настоящего договора 526 633,96 руб., что является авансом. Покупатель перечисляет 1 579 901,25 руб. в течение 5-ти рабочих дней с даты подписания покупателем акта сдачи-приемки оборудования готового к эксплуатации;

- по договору N 24538 покупатель перечисляет на расчетный счет продавца в течение 10-ти дней с даты вступления в силу настоящего договора 1 140 889 руб., что является авансом. Покупатель перечисляет 3 422 667 руб. в течение 5-ти рабочих дней с даты подписания покупателем акта сдачи-приемки оборудования готового к эксплуатации;

- по договору N 26009 покупатель перечисляет на расчетный счет продавца в течение 10-ти дней с даты вступления в силу настоящего договора 3 642 299,25 руб., что является авансом. Покупатель перечисляет 10 926 897,75 руб. в течение 5-ти рабочих дней с даты подписания покупателем акта сдачи-приемки оборудования готового к эксплуатации;

- по договору N 26112 покупатель перечисляет на расчетный счет продавца в течение 10-ти дней с даты вступления в силу настоящего договора 1 025 082,50 руб., что является авансом. Покупатель перечисляет 3 075 247,50 руб. в течение 5-ти рабочих дней с даты подписания покупателем акта сдачи-приемки оборудования готового к эксплуатации;

- по договору N 26110 покупатель перечисляет на расчетный счет продавца в течение 10-ти дней с даты вступления в силу настоящего договора 4 217 564,50 руб., что является авансом. Покупатель перечисляет 12 652 693,50 руб. в течение 5-ти рабочих дней с даты подписания покупателем акта сдачи-приемки оборудования готового к эксплуатации;

- по договору N 26111 покупатель перечисляет на расчетный счет продавца в течение 10-ти дней с даты вступления в силу настоящего договора 1 382 014,75 руб., что является авансом. Покупатель перечисляет 4 146 044,25 руб. в течение 5-ти рабочих дней с даты подписания покупателем акта сдачи-приемки оборудования готового к эксплуатации.

Между ЗАО ДЗМК "Метако" (лизингополучатель) и ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель) 15.03.2013 был заключен договор финансовой аренды N 24258-ФЛ/МС-13, согласно пункту 1.1 которого лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи (N 24258 от 15.03.2013) обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем лица (ЗАО ДЗМК "Метако"), указанное лизингополучателем оборудование (Линия для производства профилей С-120x80x5 (6) и U-120x80x5 (6) для дорожных ограждений производства Officine Meccaniche Murgesi (s.r.l.), Италия, 2008 г.в.), которое он предоставит лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей.

Между ЗАО ДЗМК "Метако" (лизингополучатель) и ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель) 27.03.2013 был заключен договор финансовой аренды N 24050-ФЛ/МС-13, согласно пункту 1.1 которого лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи (N 24050 от 27.03.2013) обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем лица (ЗАО ДЗМК "Метако"), указанное лизингополучателем оборудование (Универсальная профилегибочная машина с оборудованием для пробивки и резки дорожных ограждений страна производства Officine Meccaniche Murgesi (s.r.l.), Италия, 2008 г.в.), которое он предоставит лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей.

Между ЗАО ДЗМК "Метако" (лизингополучатель) и ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель) 25.06.2013 был заключен договор финансовой аренды N 26113-ФЛ/МС-13, согласно пункту 1.1 которого лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи (N 26113 от 25.06.2013) обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем лица (ЗАО ДЗМК "Метако"), указанное лизингополучателем оборудование (Кран мостовой электрический опорный, производства OMIS Commerciale S.R.L., Италия, 2007 г.в.), которое он предоставит лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей.

Между ЗАО ДЗМК "Метако" (лизингополучатель) и ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель) 25.06.2013 был заключен договор финансовой аренды N 24538-ФЛ/МС-13, согласно пункту 1.1 которого лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи (N 24538 от 25.06.2013) обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем лица (ЗАО ДЗМК "Метако"), указанное лизингополучателем оборудование (Линия фиксированного приводного рольганга для подачи в сварочную установку фуксия, производства Officine Meccaniche Murgesi (s.r.l.), Италия, 2011 г.в.), которое он предоставит лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей.

Между ЗАО ДЗМК "Метако" (лизингополучатель) и ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель) 25.06.2013 был заключен договор финансовой аренды N 26009-ФЛ/МС-13, согласно пункту 1.1 которого лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи (N 26009 от 25.06.2013) обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем лица (ЗАО ДЗМК "Метако"), указанное лизингополучателем оборудование (Линия автоматической сварки столбов из одной половины под флюсом, производства Officine Meccaniche Murgesi (s.r.l.), Италия, 2011 г.в.), которое он предоставит Лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей.

Между ЗАО ДЗМК "Метако" (лизингополучатель) и ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель) 25.06.2013 был заключен договор финансовой аренды N 26112-ФЛ/МС-13, согласно пункту 1.1 которого лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи (N 26112 от 25.06.2013) обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем лица (ЗАО ДЗМК "Метако"), указанное лизингополучателем оборудование (Система подачи в пресс с установкой управления и контроля, производства Officine Meccaniche Murgesi (s.r.l.), 2011 г.в.), которое он предоставит лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей.

Между ЗАО ДЗМК "Метако" (лизингополучатель) и ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель) 25.06.2013 был заключен договор финансовой аренды N 261Ю-ФЛ/МС-13, согласно пункту 1.1 которого лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи (N 26110 от 25.06.2013) обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем лица (ЗАО ДЗМК "Метако"), указанное лизингополучателем оборудование (Установка плазменной резки с ЧПУ PTF/OXY/2P//256/25/PLS/TIN/40XY), которое он предоставит лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей.

Между ЗАО ДЗМК "Метако" (лизингополучатель) и ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель) 25.06.2013 был заключен договор финансовой аренды N 26111-ФЛ/МС-13, согласно пункту 1.1 которому лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи (N 26111 от 25.06.2013) обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем лица (ЗАО ДЗМК "Метако"), указанное лизингополучателем оборудование (Система разгрузки сварочной установки производства Officine Meccaniche Murgesi (s.r.l.), Италия, 2011 г.в.), которое он предоставит лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей.

ООО "Сименс Финанс" в одностороннем порядке отказалось от исполнения договоров финансовой аренды 11.12.2014.

Заявитель считает, что вышеуказанные договоры купли-продажи и лизинга, являясь взаимосвязанными сделками, заключены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ЗАО ДЗМК "Метако", привели к выбытию имущества, соответственно уменьшению конкурсной массы и увеличению кредиторской задолженности. Заявитель также указывает, что совершение сделок явилось злоупотреблением правом со стороны ответчика, который в данном случае действовал в ущерб интересам конкурсных кредиторов. По мнению заявителя, имеются все условия для признания сделок недействительными по статье 61.2, 61.3.

Исследовав и оценив имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований соответствующими обстоятельствам дела и нормам материального права.

Дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (статья 223 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу ч.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию ч.2 ст.61.2 Закона необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исследовав материалы дела, судом установлено, что на момент совершения сделок должник не отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, доказательств обратного заявителем не представлено.

Согласно статье 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из материалов дела следует, что на дату заключения оспариваемых сделок в отношении ЗАО ДЗМК "Метако" отсутствовали поданные в Арбитражные суды исковые заявления, а также заявления о признании должника банкротом, отсутствовали возбужденные исполнительные производства, которые не могли быть исполнены (по информации с официального сайта ФССП России).

Банками, в которых были открыты счета должника, были предоставлены ООО "Сименс Финанс" справки, содержащие информацию о платежеспособности должника (об отсутствии картотеки, неоплаченных расчетных документов, о предоставлении кредитных продуктов, обязательства по которым выполнялись своевременно и в полном объеме).

Согласно бухгалтерским балансам и отчетам о прибылях и убытках на 31.12.2011, на 01.04.2012, на 01.07.2012 и 01.09.2012 нераспределенная прибыль предприятия в динамике увеличивалась, имелись основные средства в размере 540 580 000 руб.

Согласно анализу счета 51 за период с января 2012 г. по декабрь 2012 г. предпринимательская деятельность должника по делу о банкротстве велась, имелись постоянные поступления со стороны контрагентов за реализованную продукцию.

В распоряжение ООО "Сименс Финанс" были представлены справки об отсутствии залогов в отношении имущества, приобретаемого по спорным договорам купли-продажи.

Согласно проведенному ООО "Сименс Финанс" финансовому анализу предприятия были рассчитаны несколько коэффициентов, свидетельствующих о платежеспособности предприятия.

Таким образом, на период заключения оспариваемых сделок ЗАО ДЗМК "Метако" исполняло денежные обязательства и обязанности по уплате обязательных платежей, размер которых не превышал стоимость имущества (активов) должника. Должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Сделки были совершены возмездно, не являлись совершенными в отношении заинтересованного лица.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявителем не доказан факт совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

ООО "Сименс Финанс", проявляя требующуюся осмотрительность, предприняло следующие действия для установления платежеспособности контрагента, чистоты заключаемой сделки и отсутствия ущемления интересов кредиторов должника:

- установлено отсутствие публикаций о введении процедур банкротства на дату заключения оспариваемых сделок;

- установлено отсутствие судебных производств в отношении ЗАО ДЗМК "Метако";

- запрошены документы, подтверждающие платежеспособность, а также отсутствие кредиторской задолженности;

- запрошены справки из кредитных учреждений об отсутствии залогов на приобретаемое имущество.

Довод апелляционной жалобы о наличии судебного спора, по итогам которого утверждено мировое соглашение также само по себе не подтверждает неплатежеспособности.

При этом, апелляционный суд отмечает, что наличие задолженности, а также судебных исков само по себе также не подтверждает неплатежеспособность либо недостаточность имущества должника.

Стоимость переданного в результате совершения сделок имущества не превышает двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а составляет 6,5 процентов балансовой стоимости его активов по состоянию на последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемых сделок.

После совершения оспариваемых сделок ЗАО ДЗМК "Метако" продолжило пользование имуществом на законных основаниях - как лизингополучатель в рамках договоров возвратного лизинга, что предусмотрено статьей 4 Федерального закона N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Конструкция возвратного лизинга не противоречит действующему законодательству, так как договоры купли-продажи и лизинга являются двусторонними сделками, кредиторы и должники в указанных обязательствах различны и не совпадают в одном лице, волеизъявления сторон направлены на достижение определенных целей (постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.08.2013 по делу N А40-140434/12).

Наличие права собственности у лизингодателя, как обеспечение прав лизингодателя, установлено статьей 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", которой закреплено право лизингодателя на расторжение и изъятие предмета лизинга. При этом право собственности, а также право на изъятие предмета лизинга не ставится в зависимость от наличия или отсутствия заявленных требований других кредиторов.

Право же лизингодателя отказаться от договоров финансовой аренды (лизинга) и право на требование возврата предметов лизинга соответствует положениям ст.450, 619, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

При этом отказ от договоров финансовой аренды (лизинга) был проверен в судебном порядке и признан правомерным вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-11327/2015.

Правовая позиция об отсутствии оснований для признания недействительным отказа от договора аренды по ч.2 ст.61.2, ч.1 ст.61.3 Закона о банкротстве изложена в определении судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2015 N 308-ЭС15-11405 по делу N А18-222/2014.

Доводы заявителя о то, что спорные договоры являются притворными и прикрывают договор займа, являются несостоятельными, поскольку не подкреплены соответствующими доказательствами.

В соответствии со статьей 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, в соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с указанными правовыми принципами стороны договора (ООО "Сименс Финанс" и ЗАО ДЗМК "Метако") были вправе выбрать ту правовую конструкцию, которую они сочли необходимой. Поскольку основным видом деятельности ООО "Сименс Финанс" является финансовая аренда (лизинг), ЗАО ДЗМК "Метако" обращалось к ООО "Сименс Финанс" именно с заявкой на лизинговое финансирование.

В результате сделок купли-продажи оборудования ЗАО ДЗМК "Метако" получило от ООО "Сименс Финанс" равноценное встречное исполнение в виде стоимости товара - 123 539 640 руб. Платежными поручениями N 03814 от 20.03.2013, N 04345 от 29.03.2013, N 09831 от 28.03.2013, N 09832 от 28.03.2013, N 09833 от 28.03.2013, N 09834 от 28.03.2013, N 09835 от 28.03.2013, N 2544 от 01.07.2013 ООО "Сименс Финанс" перечислило 88 864 644,75 руб. ЗАО ДЗМК "Метако". Часть обязательств ООО "Сименс Финанс" по оплате стоимости по договорам купли-продажи погашена соглашениями о зачете встречных обязательств (у ЗАО ДЗМК "Метако" было встречное однородное обязательство по внесению авансового платежа по договорам финансовой аренды). При этом, ЗАО ДЗМК "Метако" продолжило пользование имуществом на законных основаниях как лизингополучатель.

Таким образом, являются обоснованными доводы ответчика о том, что учитывая равноценность встречного предоставления, а также положительного экономического эффекта возвратного лизинга, оспариваемые заявителем сделки не повлекли негативные последствия для кредиторов.

С учетом изложенных обстоятельств, апелляционный суд также отмечает, что заявителем не представлено доказательств того, что сделки не соответствуют положениям ст.ст.10 и 168 ГК РФ. Доводы заявителя о том, что заключение оспариваемых сделок по форме возвратного лизинга поставило в более выгодное положение ООО "Сименс Финанс" перед остальными кредиторами, являются лишь предположениями заявителя, не основанными на нормах материального права и не подкрепленными соответствующим доказательствами по делу.

Наличие такого обеспечения как право собственности на предмет лизинга, закрепленного Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", и вытекающего из этого право на его изъятие при расторжении договора лизинга само по себе не указывает на то, что ООО "Сименс Финанс" злоупотребило своим правом.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявление конкурсного управляющего ЗАО Домодедовский завод металлоконструкций "Метако" к ООО "Сименс Финанс" о признании сделок недействительными удовлетворению и соответственно применении последствий из недействительности не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не рассмотрено требование о возврате в конкурсную массу оборудования, является несостоятельным.

Данное требование квалифицировано судом как требование о применении последствий недействительности сделок. Поскольку судом не установлено оснований для признаний сделок недействительными, а соответственно, и для применения последствий недействительности, судом первой инстанции отказано в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому обжалуемый судебный акт признается законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 14.11.2015 по делу N А41-47308/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

В.П. Мизяк С.А. Закутская