Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2016 г. N 09АП-60808/15

Москва

18 февраля 2016 г.

Дело N А40-7290/15

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей О.Г. Мишакова и М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Р.Е. Занездровым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы АО "Газпромбанк" и ОАО "Собинбанк" на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2015 по делу N А40-7290/15 о признании ООО "ВСП Траст" (ОГРН 1095543010562, ИНН 5506208500) несостоятельным (банкротом), вынесенное судьёй В.В. Сторублёвым,

о включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО "Скиф" в размере 239 878 660 руб. (основного долга), 163 669 538,32 (процентов за пользование чужими денежными средствами) в третью очередь удовлетворения в деле,

в судебное заседание явились:

от АО "Газпромбанк" - Антипов С.В., дов. от 18.01.2016.

от ОАО "Собинбанк" - Куницкий Д.И., дов. от 31.03.2015.

от ООО "Скиф" - Шакиров С.В., дов. от 07.08.2015.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2015 в отношении ООО "ВСП Траст" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Новиков Владимир Валерьевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило требование ООО "СКИФ" (далее - кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 239 878 660 руб. (основного долга), 163 669 538,32 (процентов за пользование чужими денежными средствами).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2015 суд удовлетворил указанное требование кредитора и включил в реестр требований кредиторов ООО "ВСП Траст" требования ООО "СКИФ" в размере 239 878 660 руб. (основного долга), 163 669 538,32 (процентов за пользование чужими денежными средствами) - в третью очередь удовлетворения.

Не согласившись с названным определением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2015 "Газпромбанк" (Акционерное общество) и ОАО "Собинбанк" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили оспариваемый судебный акт отменить, как незаконный и принятый без учета всех фактических обстоятельств.

Апелляционные жалобы мотивированы тем, что судом первой инстанции не было учтено то обстоятельство, что задолженность ООО "СКИФ" не отражена в бухгалтерской отчетности должника, в материалах дела отсутствуют доказательства транспортировки щебня по договору поставки.

В апелляционной жалобе ОАО "Собинбанк" также указано на отсутствие в материалах дела доказательств оплаты по договору перевода долга, заключенному между ООО "СКИФ" и АО ТПК "Сибнефтепродукт".

Судебное заседание по делу проводилось с перерывом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители "Газпромбанк" (Акционерное общество) и ОАО "Собинбанк" поддержали свои апелляционные жалобы по доводам, изложенным в них, просили определение Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2015 отменить.

Представитель ООО "СКИФ" на доводы апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в приобщенных к материалам дела письменных пояснениях. Просил оспариваемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, требования ООО "СКИФ" основаны на договоре уступки прав требования (цессии) N 235НП-У/12 ЗАО от 31.01.2012, заключенного между ТПК "Сибнефтепродукт"" и ООО "СКИФ", в соответствии с которым кредитору были уступлены права требования к должнику, вытекающие из условий договора поставки от N 235-НП от 26.05.2008.

Между ЗАО ТПК "Сибнефтепродукт" (поставщик) и ООО "Старт" (покупатель) был заключен 26.05.2008 договор поставки N 235-НП.

Согласно п. 1.1 указанного договора поставки его предметом являлось обязательство поставить покупателю товар - щебень из плотных горных пород, фракция 20-40, соответствующий требованиям ГОСТ, а также встречное обязательство покупателя принять и оплатить его.

Поставщик (ЗАО ТПК "Сибнефтепродукт") произвел поставку товара покупателю ООО "Старт", что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

Однако в нарушение условий договора ООО "Старт" оплату поставленного товара не произвел.

В соответствии с договором N ПД/235-НП/09 от 10.04.2009 о переводе долга обязательства первоначального должника по договору поставки ООО "Старт" перешли к новому должнику ООО "ВСП Траст". Кредитор по договору поставки выразил на это согласие.

Как указано в п. 1.1 договора о переводе долга новый должник (ООО "ВСП Траст") принимает на себя обязательства первоначального должника (ООО "Старт") по оплате задолженности, возникшей перед ЗАО ТПК "Сибнефтепродукт" в сумме 239 878 660 рублей, в том числе НДС по ставке 18 % из договора поставки N 235-НП от 26.05.2008. В качестве оснований возникновения задолженности в такой сумме указанны товарные накладные.

Между ЗАО "ТПК "Сибнефтепродукт" и ООО "ВСП Траст" 10.04.2009 было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору поставки. Указанным соглашением срок оплаты поставленного товара был установлен до 31.12.2012 (предоставлена отсрочка) и вместе с тем установлено, что с даты заключения этого дополнительного соглашения и до даты фактической оплаты поставленного товара на его стоимость начисляются проценты исходя из ставки 11 % годовых (п. 3 соглашения).

Актами сверки на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011 между ЗАО "ТПК "Сибнефтепродукт" и ООО "ВСП Траст" подтверждается задолженность по договору поставки также в этих актах были отражены начисленные за это время проценты согласно дополнительного соглашения N 1 к договору поставки.

Затем 31.01.2012 на основании договора уступки требования N 235НП-У/12 ЗАО ТПК "Сибнефтепродукт" уступило все свои требования по договору поставки N 235-НП в пользу ООО "Скиф".

Поскольку на момент принятия Арбитражным судом города Москвы заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) ООО "ВСП Траст" не погасил задолженность перед ООО "СКИФ" по договору поставки N 235-НП, кредитор обратился с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов.

Суд первой инстанции, признавая требования ООО "СКИФ" обоснованными и включая их в третью очередь реестра требований кредиторов должника, исходил из представления кредитором надлежащих доказательств наличия и размера задолженности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

В силу статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В доказательство наличия у ООО "ВСП Траст" задолженности перед ООО "СКИФ" кредитором представлены договор поставки от N 235-НП от 26.05.2008, дополнительное соглашение от 10.04.2009, копии товарных накладных к договору поставки, копии счетов-фактур, договор перевода долга N ПД/235-НП/09 от 10.04.2009, договор уступки прав требования (цессии) N 235НП-У/12 от 31.01.2012, акт приема-передачи документов к указанному договору уступки прав требования (цессии), а также расчет процентов.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом Арбитражного суда города Москвы о представлении кредитором надлежащих доказательств наличия неисполненной ООО "ВСП Траст" задолженности перед ООО "СКИФ".

Доводы апелляционных жалоб о том, что задолженность ООО "СКИФ" не отражена в бухгалтерской отчетности должника не может являться основанием для отказа в признании обоснованными требований кредитора, поскольку он не может нести негативных последствий за нарушения, допущенные должником при ведении своей бухгалтерской документации.

Доводы об отсутствии в материалах дела доказательств поставки щебня опровергаются имеющимися в деле доказательствами.

Как указывалось выше, в материалы дела представлены копии товарных накладных к договору поставки, копии счетов-фактур, подписанные сторонами.

Довод об отсутствии доказательств существования пристаней получателя, лежащий в основе возражений заявителей апелляционных жалоб, не может служить надлежащим доказательством отсутствия факта передачи товара при наличии в материалах дела вышеуказанных документов.

Не соглашается суд апелляционной инстанции и с доводами о ничтожности договора о переводе долга ввиду непредставления доказательств его оплаты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за искрением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Пунктом 4 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 89 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в период заключения договора цессии, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Следовательно, момент перехода прав - это момент заключения соответствующего договора.

В силу пункта 5.1 договор перевода долга вступает в силу с момента его подписания сторонами и письменного согласования его кредитором.

Договор перевода долга оспорен не был, как и не был признан ничтожным.

Сам по себе факт неоплаты принятия долга не может свидетельствовать о ничтожности указанной сделки.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявленный довод с учетом конкретных обстоятельств дела не может свидетельствовать о принятии судом первой инстанции неверного по существу решения и являться основанием для его отмены либо изменения.

В силу положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции решения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2015 по делу N А40-7290/15 оставить без изменения, а апелляционные жалобы АО "Газпромбанк", ОАО "Собинбанк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

О.Г. Мишаков М.С. Сафронова