Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2016 г. N 11АП-19078/15

г. Самара

17 февраля 2016 г.

Дело N А72-3964/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 февраля 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Садило Г.М., Селиверстова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от конкурсного управляющего акционерного общества "Автодеталь-Сервис" - представитель Сергеева Н.В. по доверенности от 29.11.2015 г.;

от АО "Россельхозбанк" - представитель Кислинская Н.А. по доверенности от 17.12.2015 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 4, с использованием систем видеоконференц-связи, апелляционную жалобу агентства по приватизации Республики Сербия, на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08 декабря 2015 года о включении требований АО "Россельхозбанк" (вх. от 25.08.2015) в реестр требований кредиторов в рамках дела N А72-3964/2015 (судья Рождествина Г.Б.) о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Автодеталь-Сервис" (ОГРН 1027301488763, ИНН 7303008474),

УСТАНОВИЛ:

23.03.2015 г. общество с ограниченной ответственностью "ЭКАР" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Автодеталь-Сервис" несостоятельным (банкротом), утверждении временным управляющим Безбородова Андрея Викторовича, из числа членов Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" (127051, г. Москва, Цветной бульвар, д. 30, стр. 1, оф. 302).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.05.2015 г. общество с ограниченной ответственностью "ЭКАР" заменено на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Техресурс-Плюс".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.08.2015 г. (резолютивная часть решения объявлена 04.08.2015 г.) открытое акционерное общество "Автодеталь-Сервис" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Безбородов Андрей Викторович - член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

15 августа 2015 г. в газете "Коммерсантъ" было опубликовано сообщение о признании ОАО "Автодеталь-Сервис" несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства.

Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Автодеталь-Сервис" с суммой требования 92 891 334 руб. 40 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2015 г. заявление АО "Россельхозбанк" удовлетворено.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08 декабря 2015 года о включении требований АО "Россельхозбанк" (вх. от 25.08.2015) в реестр требований кредиторов в рамках дела N А72-3964/2015, агентство по приватизации Республики Сербия (конкурсный кредитор) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2016 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.02.2016 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 10.02.2016 г. представители конкурсного управляющего ОАО "Автодеталь-Сервис" и АО "Россельхозбанк" просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 08 декабря 2015 г. о включении требований АО "Россельхозбанк" (вх. от 25.08.2015) в реестр требований кредиторов в рамках дела N А72-3964/2015, исходя из нижеследующего.

В силу ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном ст. ст. 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Из доказательств имеющихся в материалах дела следует, что ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Автодеталь-Сервис" заключили договор об открытии кредитной от 19.08.2013 г N 136500/0079, в соответствии с которым, Банк открыл Должнику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме с 19.08.13 по 08.07.14 г. 100 000 000 руб., с 09.07.14 г. по 08.08.2014 г. 75 000 000 руб., под 13 % годовых, на срок по 08.08. 2014 г., цель кредита - пополнение оборотных средств. В период действия договора между сторонами были подписаны ряд дополнительных соглашений, меняющих размер кредитной линии, окончательный срок возврата кредита, состав обеспечения.

Банк надлежащим образом выполнил возложенные на него кредитным договором обязательства, денежные средства ОАО "Автодеталь-Сервис" были перечислены, что подтверждается представленными в материалы дела банковскими ордерами: N 2009 от 05.09.2013 г., N 245 от 11.09.2013 г., N 1656 от 12.09.2013 г., N 7433 от 13.09.2013 г., N6687 от 20.09.2013 г.

В соответствии с дополнительным соглашением от 31.03.15 г. кредитная линия с лимитом единовременной задолженности была установлена в размере с 19.08.13 по 05.11.14 г. 100 000 000 руб., с 06.11.14 г. по 11.12.14 г. 95 000 000 руб., с 12.12.14 г. по 02.03.15 г. 90 000 000 руб., с 03.03.15 г. по 29.05.15 г. 88 505 238,99 руб., процентная ставка (плата за пользование Кредитом) установлена в размере 22% годовых, окончательный срок возврата был изменен до 29.05.2015 г.

В соответствии с п. 4.1. Договора N 136500/0079 об открытии кредитной линии Кредитор и Заемщик установили следующий порядок начисления процентов за пользование Кредитом.

Проценты за пользование Кредитом начисляются по формуле простых процентов на остаток задолженности по Кредиту (основному долгу), отражаемому на ссудном счете Заемщика на начало операционного дня, в соответствии с расчетной базой, в которой количество дней в году и количество дней в месяце принимаются равными количеству фактических календарных дней. Проценты за пользование Кредитом начисляются, начиная с даты, следующей за датой выдачи Кредита, определенной в пункте 3.4. Договора, и заканчивая датой фактического погашения (возврата) Кредита (включительно).

Периоды, за которые уплачиваются проценты за пользование Кредитом (далее - процентные периоды), определяются следующим образом.

Первый процентный период начинается с даты, следующей за датой выдачи Кредита/Кредита (части Кредита), определенной в соответствии с пунктом 3.4. Договора, и заканчивается в последний календарный день месяца, в котором выдан Кредит (первая часть Кредита).

Второй и последующие процентные периоды начинаются в день, следующий за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчиваются в последний календарный день текущего календарного месяца (включительно).

Последний процентный период начинается с даты, следующей за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчивается в дату возврата (погашения) Кредита (основного долга) (включительно).

По условиям кредитного договора, установленного в п. 4.2.2. проценты за пользование Кредитом уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в дату окончания начисления процентов.

В соответствии с п. 1.3.2 договоров предусмотрено взимание комиссии за обслуживание кредитной линии в течение всего периода действия Договора в размере 0,5% (ноль целых пять десятых процентов) годовых от остатка ссудной задолженности (фактической задолженности Заемщика по Кредиту- основному долгу). Данная комиссия включает сумму налога на добавленную стоимость.

Согласно п. 1.3.3. предусмотрена комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств для выдачи кредита в размере 2% годовых.

Подробные расчеты задолженности по договору об открытии кредитной линии от 19.08.2013 г., процентов, комиссии, неустойки представлены в материалы дела и не оспорены лицами, участвующими в деле.

Доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено.

Определением Ленинского районного суда г.Ульяновска от 21.10.2015 г. по делу N 2-5196/15 по иску АО "Россельхозбанк" к ООО "Автодеталь-Сервис", ООО "Электром", ООО "БАУ-РУС Мотор Корпорэйшн", ООО "АМС-Авто", ООО "СтройТехКом", Полбину С.Ю., Пинковой Е.А., Поповой О.А. установлено, что общая сумма задолженности по договору об открытии кредитной линии N 136500/0079 (из расчета на 04.08.2015 г. с учетом частичного погашения 28.08.2015 г.) составляет 92 617 050,09 руб., в том числе: 88 345 294,12 руб. - основной долг, 2 073 929,78 руб. - проценты, 42 357,33 руб. - комиссия, 2 155 468,86 руб. - неустойка ( штрафы, пени).

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя апелляционной жалобы о недоказанности факта получения кредита должником по договору об открытии кредитной N 136500/0079 на основании части 3 статьи 69 АПК РФ, в соответствии с которой вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Требование АО "Россельхозбанк" в сумме основного долга - 88 345 294,12 руб., проценты - 2 242 124,05 руб., комиссия - 114 969,91 руб., неустойка - 2 155 468,87 руб. возникло до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, в соответствии со статьей 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" данное требование является обязательством, подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

В нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08 декабря 2015 г. о включении требований АО "Россельхозбанк" (вх. от 25.08.2015) в реестр требований кредиторов в рамках дела N А72-3964/2015 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08 декабря 2015 года о включении требований АО "Россельхозбанк" (вх. от 25.08.2015) в реестр требований кредиторов в рамках дела N А72-3964/2015, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Н.А. Селиверстова Г.М. Садило