Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2016 г. N 14АП-37/16

г. Вологда

18 февраля 2016 г.

Дело N А66-1744/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 февраля 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевой К.С.,

при участии от акционерного общества Волгоградского металлургического комбината "Красный Октябрь" Головизнина Д.А. по доверенности от 01.01.2016 N 13/к-29,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КапиталГрупп" на определение Арбитражного суда Тверской области от 21 декабря 2015 года по делу N А66-1744/2014 (судья Шабельная И.В.),

установил:

определением от 13.03.2014 по заявлению конкурсного кредитора в отношении закрытого акционерного общества "Производственное объединение Зубцовский машиностроительный завод" (местонахождение: 172332, Тверская обл., Зубцовский р-н, г. Зубцов, ул. Московская гора, д. 20; ОГРН 1026901856134; ИНН 6923004358; далее - Завод, Должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Опалев Михаил Ленартович.

Определением от 24.11.2014 в третью очередь реестра требований кредиторов Должника включено требование публичного акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" (местонахождение: 119048, Москва, ул. Ефремова, д. 8; ОГРН 1020280000190; ИНН 0274062111; далее - Банк) в размере 218 246 161 руб. 17 коп., в том числе в сумме 205 570 986 руб. 33 коп. как обеспеченное залогом имущества Завода в соответствии с договором от 20.09.2012 N 2200-031/029311-И о последующей ипотеке.

Решением от 31.12.2014 наблюдение прекращено, Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Опалев М.Л.

Акционерное общество Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" (местонахождение: 400007, г. Волгоград, пр. им. В.И. Ленина, д. 110; ОГРН 1123459007374; ИНН 3442123614; далее - Комбинат) 13.07.2015, ссылаясь на договор уступки права (требования) от 01.07.2015 N УС2015УТ-9, направило в суд заявление о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора - Банка в реестре требований кредиторов Должника с суммой требования в размере 218 246 161 руб. 17 коп.

Определением от 21.12.2015 заявление удовлетворено.

Конкурсный кредитор Должника - общество с ограниченной ответственностью "КапиталГрупп" (местонахождение: 109029, Москва, ул. Скотопрогонная, д. 35, стр. 9; ОГРН 5137746194570; ИНН 7722828766; далее - Общество) с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, просил определение отменить и оставить заявление Комбината без рассмотрения. По мнению подателя жалобы, в материалы дела не представлены документы, подтверждающие полномочия генерального директора Комбината Явецкого В.А. на выдачу доверенности, в том числе для подписания заявления о процессуальном правопреемстве. Полагает, что поскольку на момент вынесения обжалуемого определения имелся судебный спор по существу легитимности сделок Должника, явившихся основанием для включения требования Банка в реестр требований кредиторов, производство по заявлению Комбината подлежало приостановлению на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Комбината доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в данном обособленном споре по делу о банкротстве Завода, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя Комбината, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, определением от 24.11.2014 в третью очередь реестра требований кредиторов Должника включено требование Банка в размере 218 246 161 руб. 17 коп., в том числе в сумме 205 570 986 руб. 33 коп. как обеспеченное залогом имущества Завода.

Комбинат, ссылаясь на заключенный с Банком 01.07.2015 договор уступки права (требования) N УС2015УТ-9, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции признал его обоснованным как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит.

В связи с этим при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу данной правовой нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве должника.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии со статьей 384 этого Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В материалах дела усматривается, что 01.07.2015 Банком (цедент) и Комбинатом (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) N УС2015УТ-9, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) к Должнику по следующим договорам:

- о предоставлении кредитной линии от 13.09.2012 N 2200-031/02931;

- о кредитовании счета (об овердрафте) от 21.05.2013 N 2200-831/00076;

- о предоставлении кредитной линии от 06.06.2011 N 2217-021/00002;

- о предоставлении кредитной линии от 02.04.2012 N 2200-031/02881;

- о предоставлении кредитной линии от 13.09.2012 N 2200-031/02935, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 159 792 руб. 36 коп. на общую сумму 323 024 826 руб. 58 коп. с учетом договоров поручительства и залога.

Суд первой инстанции, исследовав данный договор, указал на соответствие существенных его условий требованиям закона и обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора в деле о банкротстве Должника.

Довод заявителя о том, что в материалы дела не представлены документы, подтверждающие полномочия генерального директора Комбината Явецкого В.А. на выдачу доверенности, в том числе для подписания заявления о процессуальном правопреемстве, отклоняется.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 25.08.2015 (том 26, листы 44 - 48) физическим лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (Комбината) указан генеральный директор Явецкий Валерий Александрович.

Именно указанное лицо в порядке статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и выдало 01.07.2015 доверенность N 13/к-134 Тимофееву Олегу Георгиевичу на представление интересов Комбината, в том числе в арбитражных судах по делам, где должником является Завод (том 26, листы 15 - 16), поэтому оснований для оставления заявления Комбината о процессуальном правопреемстве кредитора в деле о банкротстве Должника, подписанном Тимофеевым О.Г., действующим на основании указанной доверенности, по основанию, предусмотренному пунктом 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда первой инстанции не имелось.

Ссылка заявителя на то, что производство по заявлению Комбината подлежало приостановлению (пункт 1 части 1 статьи 143 упомянутого Кодекса) в связи с обжалованием сделок Должника, явившихся основанием для включения требования Банка в реестр требований кредиторов, несостоятельна.

Данное утверждение основано на неправильном понимании разъяснений, данных в пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Иное толкование заявителем положений гражданского, корпоративного законодательства и законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 21.12.2015 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении заявления Комбината не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 21 декабря 2015 года по делу N А66-1744/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КапиталГрупп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.В. Журавлев И.А. Чапаев