Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2016 г. N 10АП-16067/15

г. Москва

29 февраля 2016 г.

Дело N А41-59140/15

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 февраля 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Епифанцевой С.Ю., Коротковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фаворит Авто" Шастиной Е.С.: Малова Ю.В., представитель по доверенности от 21.09.2015 г., паспорт;

от открытого акционерного общества "БайкалИнвестБанк": Юрочкин В.В., представитель по доверенности N 24 от 11.02.2016 г.;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Фаворит Авто" Шастиной Е.С. на определение Арбитражного суда Московской области от 19 ноября 2015 года по делу N А41-59140/15, принятое судьей Морхатом П.М., по заявлению открытого акционерного общества "БайкалИнвестБанк" о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Фаворит Авто",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 08 сентября 2015 года общество с ограниченной ответственностью "Фаворит Авто" (ООО "Фаворит Авто", ИНН:5038057260, ОГРН:1075038012004) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утверждена Шастина Екатерина Сергеевна.

06 октября 2015 года ОАО "БайкалИнвестБанк" обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов ООО "Фаворит Авто" требование в размере 36 978 557 руб. 54 коп.

Арбитражный суд Московской области определением от 19 ноября 2015 года удовлетворил требование ОАО "БайкалИнвестБанк".

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Фаворит Авто" Шастина Е.С. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильным применением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность определения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявленными требованиями, ОАО "БайкалИнвестБанк" сослалось на заключенный между ОАО "РОСТ БАНК" и ООО "Фаворит Авто" (заемщик) кредитный договор N 1045КЛ/14 от 19 сентября 2014 года, в соответствии с которым заемщику открыта кредитная линия с лимитом задолженности в сумме 20 000 000 руб. под 19,5% годовых, на пополнение оборотных средств в порядке и на условиях, предусмотренных кредитным договором, при этом заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в порядке и в сроки, определенные разделами 1, 2, 3 кредитного договора.

24 октября 2014 года по договору уступки прав требования N 26Ц/14 ОАО "РОСТ БАНК" уступило ОАО "БайкалИнвестБанк" все права требования к ООО "Фаворит Авто" по кредитному договору N 1045КЛ/14 от 19 сентября 2014 года.

Согласно представленному расчету задолженность по состоянию на 08 сентября 2015 года составила 36 978 557 руб. 54 коп., в том числе 20 000 000 руб. - сумма задолженности по кредиту, 2 895 616 руб. 44 коп. - срочные проценты, 12 706 147 руб. 95 коп. - пени, 117 534 руб. 25 коп. - проценты за просроченный основной долг, 159 258 руб. 90 коп. - пени на просроченные проценты, 1 100 000 руб. - пени на права требования по основному долгу.

ООО "Фаворит Авто" в добровольном порядке имеющуюся задолженность не погасило, в связи с чем ОАО "БайкалИнвестБанк" в связи с банкротством заемщика обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, указал, что поскольку до настоящего времени заемщик не исполнил своих обязательств по оплате задолженности по кредитному договору N 1045КЛ/14 от 19.09.2014 г., требование подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая определение суда первой инстанции, указывает, что суд первой инстанции не исследовал и не оценил первичные договоры и документы, подтверждающие наличие задолженности и ее размер, а также не установил действительность уступаемого обязательства.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылался на отсутствие уведомления о переходе прав требования от Банка к кредитору, а также на необоснованное предъявление к оплате госпошлины на сумму 60 000 руб.

Также конкурсный управляющий ООО "Фаворит Авто" Шастина Е.С. указала, что срок окончательного возврата кредита - 17 сентября 2015 года, в связи с чем пени начислены на сумму основного долга и проценты за пользование кредитом необоснованно.

Заявитель также указывает, что в период с 31 октября 2014 года по 27 ноября 2014 года со счета ООО "Фаворит Авто" были перечислены в ОАО "БайкалИнвестБанк" проценты по кредитному договору в размере 69 000 руб., которые не были учтены кредитором при расчете размера требований.

Конкурсный управляющий общества ссылается на представление кредитором нескольких вариантов расчета задолженности, в связи с чем заявитель полагает, что периоды начисления процентов и пени ОАО "БайкалИнвестБанк" не достаточно обоснованны.

Представитель кредитора - ОАО "БайкалИнвестБанк" в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, ссылался на обоснованность судебного акта, представил письменные пояснения.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд полагает, что определение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Положениями ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

19 сентября 2014 года ОАО "РОСТ БАНК" и ООО "Фаворит Авто" (заемщик) заключили Кредитный договор N 1045КЛ/14, согласно которому заемщику была открыта кредитная линия с лимитом задолженности в сумме 20 000 000 руб. с взиманием 19,5 процентов годовых за пользование кредитом, предоставленным на пополнение оборотных средств.

Срок окончательного возврата кредита - 17 сентября 2015 года.

Согласно п. 1.1. и п. 3.2. кредитного договора ООО "Фаворит Авто" обязалось ежемесячно уплачивать проценты за пользование кредитом по ставке 19,5 процентов годовых в срок не позднее последнего рабочего дня текущего месяца и одновременно с окончательным погашением кредита, в соответствии со сроком, определенным п.1.2 договора.

Пунктом 5.2 Кредитного договора предусмотрена неустойка за неисполнение сроков возврата кредита и уплаты процентов в размере 0,5% за каждый день неисполнения обязательств.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

24 октября 2014 между ОАО "РОСТ БАНК" и ОАО "БайкалИнвестБанк" был заключен Договор уступки прав требования N 26Ц/14, в соответствии с которым ОАО "РОСТ БАНК" уступило ОАО "БайкалИнвестБанк" все права требования к юридическим лицам, вытекающие из кредитных договоров, заключенных между ОАО "РОСТ БАНК" и заемщиками, а также права требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств заемщиков.

В Приложении N 1 к данному договору указано на передачу требований к ООО "Фаворит Авто" по кредитному договору N 1045КЛ/14 от 19 сентября 2014 года в сумме 20 256 438 руб. 36 коп.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

ООО "Фаворит Авто" принятые на себя обязательства по возврату кредита и уплате процентов не исполнило, в результате чего задолженность по кредитному договору составила 20 000 000 руб. основного долга, 2 895 616 руб. 44 коп. процентов по договору, 12 706 147 руб. 95 коп. пени, 117 534 руб. 25 коп. проценты за просроченный основной долг, 159 258 руб. 90 коп. пени на просроченные проценты и 1 100 000 руб. пени на права требования по основному долгу.

Как следует из представленного расчета, штрафные санкции рассчитаны кредитором, начиная с 25 октября 2014 года, то есть со следующего дня после заключения договора цессии, в связи с чем апелляционный суд считает представленный расчет обоснованным по периодам начисления штрафных санкций.

Сумма госпошлины в размере 60 000 руб., указанная в первоначальном расчете, не вошла в сумму задолженности.

Соответственно, по данному заявлению включению в реестр требований кредиторов должника подлежит сумма задолженности по кредитному договору N 1045КЛ/14 от 19 сентября 2014 года в размере 36 978 557 руб. 54 коп.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не исследованы и не оценены первичные документы, не установлена действительность уступаемого обязательства, суд не может признать обоснованными, поскольку признаков ничтожности кредитного договора и договора цессии судом не установлено, сделки в установленном законом порядке не оспаривались.

Довод апелляционной жалобы о том, что кредитор не представил уведомление о переходе прав требования, а также не направил должнику требование о возврате суммы кредита, подлежит отклонению, поскольку данное уведомление направлено должнику 09 апреля 2015 года, что подтверждается письмом N 328 от 08.04.2015 г. и списком внутренних почтовых отправлений от 09.04.2015 г.

Пунктом 4.3.2 кредитного договора предусмотрено, что кредитор вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы кредита и уплаты начисленных процентов при нарушении сроков уплаты процентов, а также в случае предъявления к заемщику исков о взыскании денежных сумм, очевидном ухудшении финансового состояния заемщика.

09 апреля 2015 года кредитор направил должнику требование о досрочном погашении кредита, уплате процентов и пени.

В соответствии с ч. 2 ст. 314 ГК РФ, в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Поскольку в разумный срок (30 дней) до 09 мая 2015 года должник не возвратил кредит, не уплатил проценты за пользование кредитом, кредитор обоснованно начислил ООО "Фаворит Авто" пени за нарушение сроков исполнения обязательства.

Перечисленные должником проценты по кредитному договору в размере 69 000 руб. также учтены кредитором при расчете задолженности, что подтверждается выпиской по счету должника и представленным апелляционному суду расчетом задолженности, из которого следует, что кредитор признал оплаченными в период с 25 октября 2014 года по 08 мая 2015 года проценты за пользование кредитом на сумму 395 342 руб. 47 коп.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесен законный и обоснованный судебный акт, и поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения определения Арбитражного суда Московской области от 19 ноября 2015 года.

Руководствуясь статьями 266, 268, п.1 ч.4 ст. 272, ст. 271, ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 19 ноября 2015 года по делу N А41-59140/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

С.Ю. Епифанцева Е.Н. Короткова