Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2016 г. N 09АП-3413/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14 июня 2016 г. N Ф05-7211/16 настоящее постановление отменено

г. Москва

01 марта 2016 г.

Дело N А40-186641/15

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей: Елоева А.М., Яремчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамышевой Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Общества с ограниченной ответственностью ЮК "Кодекс" и Публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2015 г.

по делу N А40-186641/15, принятое судьей Лаптевым В.А. (шифр судьи 45-1545)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Экспресс" (ОГРН 1087746571065, 125284, г. Москва, ул. Беговая, д. 4А)

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью ЮК "Кодекс" (ОГРН 1097746108338, 117152, г. Москва, проспект Севастопольский, д. 9, корп. 2, офис 1);

2. Публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (ОГРН 1027402812777, 454047, Челябинская обл., г. Челябинск, ул. Павелецкая 2-я, д. 14)

о признании недействительным соглашения о перемене лиц в обязательствах на выполнение работ от 01.05.2015 года по договору N 10013546 от 01.05.2015 года,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика(1).: не явился, извещен;

от ответчика(2): Денега Н.В. по доверенности от 01.06.2015;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Экспресс" с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ЮК "Кодекс" (ООО ЮК "Кодекс") и публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (ПАО "ЧМК") о признании недействительным соглашения о перемене лиц в обязательствах на выполнение работ от 01 мая 2015 года по договору N 10013546 от 01.05.2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2015 года по делу N А40-186641/15 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчики обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.

Заявители полагают, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика 2 поддержал доводы апелляционных жалоб, просил решение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя истца и ответчика 1, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что между истцом и ПАО "ЧМК" заключен договор оказания услуг от 12 января 2015 г. N 10013546.

Согласно содержанию договора, договор был подписан заместителем генерального директора Хлюпиным В. Ю., который действовал на основании доверенности выданной истцом.

Далее, 1 марта 2015 между обществом и Хлюпиным В. Ю. был расторгнут трудовой договор, а 30 апреля 2015 г. между обществом и генеральным директором Сутягиной Г. В. был расторгнут трудовой договор.

В связи с назначением нового генерального директора общества на предприятии была проведена проверка дебиторской и кредиторской задолженности, в процессе которой истец обратился к ПАО "ЧМК" с просьбой о сверке оказанных услуг и имеющейся задолженности по договору от 12.01.2015 N 10013546.

В ответ на данное письмо ПАО "ЧМК" сообщило, что по данному договору было заключено соглашение о перемене лиц в обязательствах на выполнение работ от 01.05.2015 N 10013546, в соответствии с которым ООО "Экспресс" передало новому исполнителю ООО ЮК "Кодекс", а заказчик в свою очередь дал согласие на перемену лиц по договору от 05.01.2015 N 10013546.

Данное соглашение было подписано от имени ООО "Экспресс" (истца) представителем - Хлюпиным В. Ю. в качестве директора общества на основании доверенности от 01.01.2015 г.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что 3-х стороннее соглашение от 01.05.2015 о перемени лиц по обязательствам в договоре от 12.01.2015 было подписано неуполномоченным на то лицом, поскольку между лицом подписавшим данное соглашение (заместитель генерального директора Хлюпин В. Ю.) от имени истца и обществом был расторгнут трудовой договор 01.03.2015.

Кроме того, доверенность от 01.01.2015 выданная Хлюпину В. Ю. не предусматривала подписание от имени общества договоров и соглашений.

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции, оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, правомерно и обоснованно удовлетворил исковые требования, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

В предусмотренных Гражданским кодексом РФ случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку между истцом и Хлюпиным В. Ю., который являлся заместителем генерального директора был расторгнут трудовой договор 01.03.2015, а 3-х стороннее соглашение было подписано 01.05.2015 на основании доверенности от 01.01.2015, суд первой инстанции обоснованно посчитал данное соглашение недействительным в силу того, что оно подписано неправомочным на то лицом.

Арбитражный суд усмотрел в действиях Хлюпина В. Ю. злоупотребление право предусмотренных ст. 10 ГК РФ выразившиеся в подписании спорного соглашения без предусмотренных на то прав от имени общества и во вред обществу, поскольку цена основного договора составляла 4 700 000 рублей, которые могло получить общество за выполненные работы и оказанные услуги заказчику.

Доверенность от 01.01.2015, на основании который было подписано спорное соглашение, выдавалась директору Хлюпину В. Ю. на время его трудовой деятельности в обществе.

Кроме того, согласно ст.575 ГК РФ договоры дарения между коммерческими организациями запрещены.

В соответствии с обжалуемым соглашением о перемене лиц в обязательстве от 1 мая 2015 г., ООО ЮК "Кодекс" приобрело право требования денежной суммы (дебиторскую задолженность ООО "Экспресс") у ПАО "ЧМК" в размере 4 187 834 руб. 88 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов на 06.11.2015 г.

Из разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ следует, что отсутствие встречного предоставления свидетельствует о дарении права требования коммерческой организации, что ст.575 ГК РФ не допустимо (п.10 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, утв. информационным письмом Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).

В апелляционной жалобе ПАО ЧМК предоставляется дополнительные доказательства в виде Договора уступки прав требования 1503/07 от 30.04.15г., которые судом первой инстанции неоднократно запрашивались.

Однако, в суд первой инстанции ответчики данный договор не представили.

Согласно ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Приложенные к апелляционной жалобе документы в обоснование вышеуказанного довода не были представлены в суд первой инстанции и заявителем не обоснована невозможность их представления по причинам, не зависящим от него.

Учитывая изложенное, представленные заявителем жалобы документы не подлежат оценке апелляционным судом.

Согласно пункту 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Все доводы ответчиков, изложенные в апелляционных жалобах, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Ответчики не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны их возражения по иску, а также доводы апелляционных жалоб.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и ответчиками, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителями не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2015 г. по делу N А40-186641/15 оставить без изменения, апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью ЮК "Кодекс" и Публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А.Сазонова

Судьи

А.М.Елоев Л.А.Яремчук