Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2016 г. N 14АП-1532/16

г. Вологда

04 марта 2016 г.

Дело N А05-8214/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 марта 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой А.Н.,

при участии от Федеральной налоговой службы Рогозиной Е.Н. по доверенности от 30.11.2015 N 19,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремжелдортех" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 28 января 2016 года по делу N А05-8214/2014 (судья Липонина М.В.),

установил:

конкурсный кредитор общества с ограниченной ответственностью "Кулой ЖКХ" (местонахождение: 165100, Архангельская обл., Вельский р-н, п. Кулой, ул. Ленина, д. 39; ОГРН 1062907013850; ИНН 2907011760; далее - Предприятие, Должник) - общество с ограниченной ответственностью "Ремжелдортех" (местонахождение: 150003, г. Ярославль, пр. Ленина, д. 7, корп. 2, офис 1; ОГРН 1107606001337; ИНН 7606077220; далее - Общество) и Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (местонахождение: 165150, Архангельская обл., г. Вельск, пл. Ленина, д. 37; далее - уполномоченный орган), ссылаясь на статью 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратились в Арбитражный суд Архангельской области в рамках дела о банкротстве Должника с заявлениями, объединенными в одно производство для совместного рассмотрения, о признании недействительными решений собрания кредиторов Предприятия от 17.11.2015 по первому и второму вопросам повестки дня.

Определением от 28.01.2016 в удовлетворении заявлений отказано.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просило его отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, спорные решения приняты с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов Должника. Полагает, что одобрения собрания кредиторов на заключение в процедуре наблюдения договора поставки каменного угля от 14.01.2015 не требовалось, необходимо было в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве письменное согласие временного управляющего на заключение сделки, чего сделано не было. Считает, что второй вопрос повестки собрания неясен и в последующем может быть использован обществом с ограниченной ответственностью "Вельская энергетическая компания" (местонахождение: 165150, Архангельская обл., г. Вельск, ул. Горького, д. 1, офис 1; ОГРН 1082907000593; ИНН 2907012996; далее - Компания) в своих целях. Указывает, что второй вопрос не содержит требуемой в данном случае конкретной информации по сделкам (платежам), степени заинтересованности лиц в указанных сделках.

В заседании суда представитель уполномоченного органа поддержал апелляционную жалобу по основаниям, приведенным в отзыве.

Внешний управляющий Предприятия Грозин Олег Васильевич просил в удовлетворении жалобы отказать по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле о банкротстве Должника, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя уполномоченного органа, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением от 26.08.2014 по заявлению конкурсного кредитора в отношении Предприятия введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Грозин Олег Васильевич.

Определением от 09.02.2015 наблюдение прекращено, в отношении Должника введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Грозин О.В.

По инициативе внешнего управляющего Предприятия 17.11.2015 состоялось собрание кредиторов Должника, на котором приняты следующие решения:

одобрить крупную сделку по покупке каменного угля у Компании в размере 8200 тонн по цене 3700 руб. за одну тонну (первый вопрос повестки);

одобрить платежи по расчетам Предприятия третьим лицам за поставку угля Компанией (второй вопрос повестки).

Из протокола собрания видно, что в нем приняли участие представители четырех конкурсных кредиторов Предприятия и уполномоченного органа, обладающие в совокупности 83,71 % голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов Должника.

Указанные решения приняты собранием кредиторов Предприятия большинством голосов (53,25 %).

Общество и уполномоченный орган, считая, что данные решения собрания приняты с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, обратились в арбитражный суд с соответствующими заявлениями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованным по праву.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, жалобы кредиторов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений. В порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 настоящей статьи, рассматриваются жалобы лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на решения собрания кредиторов, нарушающие права и законные интересы указанных лиц (пункт 3).

Из пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве следует, что собрание кредиторов признается правомочным, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с названным Законом.

Согласно статье 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Законом.

В силу пункта 4 указанной статьи Закона в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных указанным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из анализа указанной нормы закона следует, что основаниями для признания решения собрания кредиторов недействительным являются нарушение решением собрания прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также в арбитражном процессе по делу о банкротстве, либо третьих лиц; принятие решения с нарушением пределов компетенции собрания.

Таким образом, в силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов Должника от 17.11.2015 правомочно.

Порядок созыва, проведения спорного собрания и принятия решений на нем, установленный статьями 14 и 15 Закона о банкротстве, собранием кредиторов не нарушен.

Заявитель полагает, что спорные решения собрания приняты с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов Должника, в частности, не требовалось одобрения собрания кредиторов на заключение в процедуре наблюдения договора поставки каменного угля от 14.01.2015, так как в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве необходимо было письменное согласие временного управляющего на заключение такой сделки.

Как установлено судом первой инстанции, договор поставки действительно заключен Предприятием в процедуре наблюдения, однако это произошло менее чем за месяц до введения в отношении Должника процедуры внешнего управления; исполнение договора также имело место в период внешнего управления.

Указанный договор являлся сделкой с заинтересованностью, поскольку заключен с единственным участником Предприятия - Компанией, поэтому в силу положений статьи 101 Закона о банкротстве такая сделка в процедуре внешнего управления подлежала одобрению собранием кредиторов.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии нарушения собранием кредиторов Должника компетенции при решении вопроса об одобрении сделки по покупке каменного угля у Компании.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Мнению Общества о том, что решение по второму вопросу повестки собрания также принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, приведенному в заявлении и продублированному в апелляционной жалобе, в определении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Судом правомерно отмечено, что позиция заявителей является противоречивой и непоследовательной, поскольку в данном обособленном споре Общество и уполномоченный орган полагают, что платежи в адрес третьих лиц законодательством не запрещены и не требуют одобрения собрания кредиторов Предприятия, а при оспаривании конкретных платежей в пользу третьих лиц ссылаются на их недействительность, так как сделки не одобрены собранием кредиторов, в то время как платежи соверены в интересах заинтересованного лица - Компании.

То обстоятельство, что в решении кредиторов не конкретизированы наименование получателей платежей, суммы конкретных платежей, не свидетельствует о неясности такого решения, а указывает на одобрение платежей, совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности Должника, в адрес третьих лиц в счет расчетов с Компанией за поставленный уголь.

Таким образом, вопреки доводам заявителя, в данном случае факт нарушения принятием спорных решений установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов не доказан.

Иное толкование Обществом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 28.01.2016 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении заявления конкурсного кредитора и уполномоченного органа не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 28 января 2016 года по делу N А05-8214/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремжелдортех" - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Западного округа не подлежит.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Журавлев