Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2016 г. N 11АП-174/16

г. Самара

04 марта 2016 г.

Дело N А65-12993/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2016 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Балашевой В.Т. Кузнецова С.А.,

при ведении протокола до перерыва Сердитовой Д.Д., после перерыва Матвеевой М.Н.,

от истца - Сагирова Г.Ш. лично, (паспорт),

от ответчика - представитель Салихова Г.Х. (доверенность от 01.01.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании 16-25 февраля 2016 года в зале N 3 апелляционную жалобу Сагировой Гульсины Шафигулловны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 декабря 2015 года

по делу N А65-12993/2015 (судья Юшков А.Ю.),

по иску Сагировой Гульсины Шафигулловны, Самарская область, ст.Погрузная,

к открытому акционерному обществу "Кондурчанефть" (ОГРН 1021605357025, ИНН 1632003696), Республика Татарстан, г. Альметьевск,

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

С учетом принятых судом первой инстанции уточнений, Сагирова Гульсина Шафигулловна (далее - истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Кондурчанефть" (далее - ответчик), о взыскании задолженности в размере 526 693 895 руб. 29 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 декабря 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Истец просит Апелляционный суд провести проверку на достоверность документов предоставленных ответчиком ОАО "Кондурчанефть" бухгалтерских отчетов. Годовой отчет за 1999 г. отчет по основной деятельности за 1 полугодие 2000 г. Истец считает, что бухгалтерские отчеты не могли быть приняты Межрайоной ИФНС. В своем возражении истец подробно описал несоответствие бланков отчета. Относительно свидетельства о государственной регистрации юридического лица от 16.12.97 N 526/к. изложено возражение в Апелляционной жалобе.

По, мнению истца, предоставленные документы не являются доказательством осуществления деятельности с 01.01.1999 г., юридического адреса ОАО "Кондурчанефть" г. Нурлат, ул. Советская, дом 100.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и настаивал на отмене обжалуемого решения.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее, и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

От истца поступило ходатайство об истребовании и исследовании дополнительных доказательств по делу, о проведении консультаций по документам дела, которые будут, является дополнительным доказательством того, что ответчик направил на экспертизу не те оригиналы документов и документы не соответствуют рассматриваемому периоду фирмы ОАО "Кондурчанефть", а именно:

1.1). Привлечь в качестве консультанта Межрайонную ИФНС по Железнодорожному району с целью провести консультацию по бухгалтерским отчетам Годовой за 1999 г., за 1 полугодие 2000 г. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 16.12.97 N 526/к

Просит ознакомить консультантов с возражениями истца Сагировой Г.Ш. по документам.

1.2). Привлечь Министерство труда, занятости и миграционной политики, Правительство Самарской области с целью провести консультацию по численности персонала по обслуживанию 18 скважин со штатом численностью 10 человек. Консультантов ознакомить с возражениями истца по штату.

1.3). Истребовать из Министерства природных ресурсов и экологии Российской Федерации документы и приказ ОАО "Кондурчанефть", а именно: копию Лицензии на право пользования недрами серии ТАТ номер 10713 вид лицензии НЭ от 19 октября 1998 год, копию Приложения к лицензии N 10713 НЭ серии ТАТ от 23 марта 2000 г N 430/12 доп.. копию Дополнения к лицензионному соглашению об условиях геологического изучения и добычи нефти (лицензия ТАТ N 10713 НЭ) Аделяковского нефтяного месторождения Республики Татарстан от 27 апреля 2000 года N 438/2 доп.. копию приказа на Кузнецову Х.Ш. поданную согласно условиям получения лицензии. копию пункта перечня эко контроля фирмы ОАО "Кондурчанефть" с указанием адреса организации с базы данных в Министерство природных ресурсов и экологии Российской Федерации.

1.4). Истребовать из Государственного комитета Республики Татарстан по геологии и использованию недр документ фирмы ОАО "Кондурчанефть" - копию лицензии 00552 НЭ от 01.09.1998 г.

1.5). Сделать запрос в Федеральное агентство по недропользованию - РОСНЕДРА, истребовать документы в отношении фирмы ОАО "Кондурчанефть".

Заявленные ходатайства рассмотрены судом апелляционной инстанции и в их удовлетворении отказано в связи с отсутствием процессуальных оснований.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв с 16.02.2016 до 25.02.2016 16 час. 30 мин.

Информация о перерыве размещена на официальном Интернет-сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации.

После перерыва судебное разбирательство продолжено в прежнем составе суда, с участием представителей сторон.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 декабря 2015 года по делу N А65-12993/2015 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25 сентября 1999 года между Сагировой Г.Ш. ("Партнером"), и ОАО "Кондурчанефть" ("Компанией"), заключен бессрочный договор партнерского соглашения N 1999-25-01, по условиям которого "Партнер" оказывает услуги, направленные на организацию и ведение бизнеса, другие виды услуг и юридически значимые действия в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 28 апреля 2000 года, заключенного к данному договору.

При этом "Партнер" передает "Компаньону" 25 000 (Двадцать пять тысяч) долларов США по приходному ордеру N 01 от 25 сентября 1999 года, которые будут использованы на закупку оборудования, материалов, организацию и нормальную деятельность "Компании", в последующем эти денежные средства "Компания" обязана возвратить "Партнеру".

"Компания" обязана выплачивать "Партнеру" денежные средства в размере 7,48% от ежемесячного дохода, полученного "Компанией" за все время действия договора (п. 4.7, 5.2). Обязательство по оплате считается надлежаще исполненным в момент зачисления сумм оплаты на расчетный счет "Партнера" (п. 5.6).

За просрочку оплаты по договору "Компания" обязана выплачивать "Партнеру" штраф 20% от ежемесячной оплаты за каждый день просрочки (п.3.2), в том числе по выплатам долларов США. Оплата штрафа не освобождает сторону от исполнения обязательств по договору (п. 3.3).

Во исполнение принятых на себя обязательств, истец в интересах "Компании" обязался совершать действия, направленные на составление и подготовку деловой документации и письменных справок и т.д., участвовать в деловых переговорах, возникших в ходе мероприятий при организации бизнеса по основному виду деятельности: добыча сырой нефти и природного газа; добыча сырой нефти и нефтяного (попутного) газа; извлечение фракций из нефтяного (попутного) газа; другие виды деятельности неограниченные настоящим договором; устное консультирование "Компании" по месту нахождения "Партнера", а также путем телефонных переговоров.

Факт оказания услуг, по мнению истца, подтверждается дополнительным соглашением от 28 апреля 2000 г. заключенным между "Партнером" и "Компанией" к договору N 1999-25-01 от 25.09.1999. (Т.1, л.д. 14), согласно которому "Партнер" оказал "Компании" следующие виды услуг и юридически значимых действий и "Компания" приняла их без замечаний, а именно: организовал в "Компании" работу бухгалтерского учета; подготовил всю документацию для заключения договора с ОАО "АК Транснефть"; договор N 0099117 от 15 сентября 1999 г.; подготовил установленный законодательством РФ необходимый пакет документов для получения лицензии на право пользования недрами; осуществил представительство интересов Компании в лицензирующих органах; подготовил установленный законодательством РФ необходимый пакет документов для получения лицензии на геологическое изучение и добычу нефти; получил в лицензирующем органе лицензию ТАТ 10713 НЭ от 19.10.1998 года на геологическое изучение и добычу нефти Аделяковского нефтяного месторождения. "Все услуги и юридически значимые действия выполнены в соответствии с предметом Договора в полном объеме и без замечаний и подлежат оплате; Настоящим соглашением Стороны подтверждают следующие условия оплаты согласно п.4.2 Договора: за исполнение по настоящему договору оплата за месяц будет составлять 7,48% (семь целых сорок восемь сотых процента) от ежемесячного дохода, который будет получен "Компанией" от основной деятельности".

Также стороны договорились включить в Договор от 25.09.1999 N 1999-25-01 п.5.4.1., согласно которому ежемесячная оплата с января 2005 года включает в себя дополнительную оплату за январь 2005 г. плюс 10% от полученной суммы по приходному ордеру N01 от 25 сентября 1999 года "Оплату производить до тех пор, пока вся задолженность "Компании" перед "Партнером" не будет погашена. В дальнейшем оплату производить согласно п.5.4 настоящего Договора".

Пунктом 8.1 Договора предусмотрено, что стороны будут стремиться разрешать все споры и разногласия, которые возникнут из условий Договора путем переговоров и консультаций.

Данная процедура между "Партнером" и "Компанией" произведена, что подтверждено дополнительным соглашением к Договору N 1999-25-01 от 25.09.1999 года.

По расчету истца, доход "Компании" от основной деятельности в 2009 году составил 555 619 520 руб. 00 коп., 7,48% от данной суммы составляет 41 560 340 руб. 09 коп.

В 2010 году доход "Компании" составил 520 145 303 руб.00 коп., 7,48% от данной суммы составляет 38 909 868 руб. 66 коп.

Из вышеуказанных сумм дохода "Компании" истец Сагирова Г.Ш. указывает, что средний годовой доход ответчика составляет 537 882 411 руб. 05 коп., 7,48% от вышеуказанной суммы составляет 40 233 604 руб. 34 коп.

Следовательно, сумма задолженности "Компании" перед истцом начиная с 2005 г. по 2014 г. включительно составляет 402 336 043 руб. 40 коп., 20% от вышеуказанной суммы за просрочку платежей составляет 80 467 208 руб. 60 коп. 402 336 043 руб. 40 коп. + 80 467 208 руб. 60 коп. Итого сумма задолженности составляет 482 803 252 руб. 00 коп.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки за пользование чужими денежными средствами в размере 8,25% от указанной суммы, что составляет 39 831 268 руб. 29 коп.

Истец также просит взыскать с ответчика 25 000 долларов США, штраф в размере 20% от данной суммы начиная с 2005 года за каждый год, что составляет 50 000 долларов США - общая сумма составляет 75 000 долларов США, и неустойку 8,25% в сумме 6 184 доллара 50 центов США. Общая сумма долга 75 000 долларов + 6 187 долларов 50 центов 81 187 доллара 50 центов США.

Расчет задолженности по доллару США составляет: 1 доллар США по курсу 50 руб., что в рублях составляет (81 187 доллара 50 центов Х 50 руб.)= 4 059 375 руб.

Таким образом, общая задолженность "Компании" перед "Партнером" определена истцом в сумме 526 693 895,29 руб. (522 634 520 руб. 29 коп + 4 059 375 руб. 00 коп.).

В виду наличия задолженности по партнерскому соглашению N 1999-25-01 от 25.09.1999 истец обратился с настоящим иском в суд.

Возражая протии удовлетворения исковых требований ответчик указывает на то, что он не заключал с истцом каких-либо договоров и не получал от него денежных средств (в том числе в долларах США).

Также ответчик ссылается на то, что на дату заключения договора имел лицензию ТАТ 10713 НЭ от 19.10.1998 и осуществлял свою деятельность на ее основании, адрес, указанный в договоре как г. Альметьевск, ул. Ленина, д.15, принадлежит ответчику с 05.10.2009, после заключения договора на оказание услуг с ООО УК "Шешмаойл" N 13-09/УД.

По ходатайству ответчика судом первой инстанции по делу была назначена экспертиза, для установления факта подлинности представленных истцом доказательств, времени изготовления и подлинности подписей Шамкина А.П. и печати ОАО "Кондурчанефть".

Перед экспертами были поставлены следующие вопросы:

- принадлежит ли подпись на договоре N 1999-25-01 от 25.09.1999 и дополнительном соглашении к нему от 28.04.2000 г. Шамкину А.П.?;

- является ли подлинным оттиск печати ОАО "Кондурчанефть" на договоре N 1999-25-01 от 25.09.1999 и дополнительном соглашении к нему от 28.04.2000 г.?;

- принадлежит ли подпись в квитанции (приходно-кассовый ордер N 1 от 25.09.1999 г.) Шамкину А.П.?

Согласно заключению судебной экспертизы, подписи от имени Шамкина А.П. в указанном договоре и дополнительном соглашении от 28.04.2000 и в квитанции к приходно-кассовому ордеру N 1 от 25.09.1999 выполнены не Шамкиным А.П., а каким-то иным лицом или лицами с подражанием подписи Шамкина А.П. Оттиски печати от имени ОАО "Кондурчанефть" на указанном договоре и дополнительном соглашении нанесены не печатью ОАО "Кондурчанефть", а какой-то другой печатной формой.

Установив, что договор N 1999-25-01 от 25.09.1999 является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку подписан неизвестным лицом, суд первой инстанции на основании ст. 168, 422 ГК РФ, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Вывод суда первой инстанции о том, что договор N 1999-25-01 от 25.09.1999 является недействительной (ничтожной), сделкой суд считает ошибочным. Установление факта подписания договора от имени ответчика неизвестным лицом с подражанием подписи директора делает данный договор не заключенным.

Вместе с тем, указанное обстоятельство не привело к вынесению неправильного решения по существу.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы возлагается на ее заявителя и уплачена им при ее подаче.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 декабря 2015 года по делу N А65-12993/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.И. Буртасова

Судьи

В.Т. Балашева С.А. Кузнецов