Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2016 г. N 20АП-7653/15

г. Тула

10 марта 2016 г.

Дело N А62-7277/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 10.03.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селивончика А.Г., судей Бычковой Т.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сениной К.А., при участии в судебном заседании от Баранова Олега Павловича (г. Смоленск) - представителя Щелкунова И.Р. (доверенность от 23.01.2016), от Сазонова Виктора Васильевича (г. Смоленск) - представителя Боровецкой М.С. (доверенность от 21.01.2016), от Бушунова Сергея Владимировича (Смоленская область, Смоленский район, с. Ольша,) - Щелкунова И.Р. (доверенность от 16.02.2016), от арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Карго Лайн Смоленск" Овчинникова В.А. - представителя Ходзинской Н.В. (доверенность от 17.11.2015), от общества с ограниченной ответственностью "С-Транс" (Смоленская область, г. Рудня, ОГРН 1056745991202, ИНН 6713006091) - представителя Саломатникова В.В. (доверенность от 27.01.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Ред Лайн" (Смоленская область, Смоленский район, с. Ольша, ОГРН 1046745602210, ИНН 6713005700) - директора Руденкова В.Е. (решение от 03.03.2014 N 1/2014), от общества с ограниченной ответственностью "Карго Лайн Смоленск" (Смоленская область, Смоленский район, с. Ольша, ОГРН 1026700644684, ИНН 6713005059) - Зезюлина В.С. (доверенность от 01.03.2016), в отсутствие других участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Баранова Олега Павловича и общества с ограниченной ответственностью "С-Транс" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 17.11.2015 по делу N А62-7277/2014 (судья Молокова Е.Г.), вынесенное по заявлению Баранова Олега Павловича (г. Смоленск) и общества с ограниченной ответственностью "С-Транс" о признании недействительными торгов по продаже имущества в ходе конкурсного производства и договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов, в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ред Лайн" о признании общества с ограниченной ответственностью "Карго Лайн Смоленск" несостоятельным (банкротом), установил следующее.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 28.04.2015 общество с ограниченной ответственностью "Карго Лайн Смоленск" (далее по тексту - должник, ООО "Карго Лайн Смоленск") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Овчинников В.А.

Решением собрания кредиторов ООО "Карго Лайн Смоленск", оформленным протоколом N 2 от 06.07.2015, утверждено Положение о реализации имущества должника, которое подлежит реализации на открытых торгах в форме аукциона, проводимого в электронной форме с начальной продажной ценой имущества в размере 471 338 183 руб. 71 коп.

В соответствии с протоколом открытых торгов по продаже имущества должника N 11414-ОАОФ-1 от 25.08.2015 их участниками поданы заявки ООО "Ред Лайн" с ценой предложения 471 338 183 руб. 71 коп., ООО "Центр-сервис-Запад" - 612 739 638 руб. 85 коп. и ООО "С-Транс" - 636 306 548 руб. 04 коп., в связи с чем, победителем аукциона с ценой предложения в размере 636 306 548 руб. 04 коп. признано ООО "С-Транс", которому конкурсным управляющим направлено предложение от 27.08.2015 о заключении договора купли-продажи с приложением проекта договора.

31.08.2015 между ООО "Карго Лайн Смоленск" (продавец) в лице конкурсного управляющего Овчинникова В.А. и ООО "С-Транс" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя, а последний принимает и оплачивает имущество общей стоимостью 636 306 548 руб. 04 коп., которые с учетом ранее внесенного задатка в размере 4 713 381 руб. 84 коп., обязуется уплатить в течение 30 дней с момента подписания договора.

25.09.2015 и 28.09.2015 Баранов Олега Павловича (далее по тексту - Баранов О.П.) и общество с ограниченной ответственностью "С-Транс" (далее по тексту - ООО "С-Транс") обратились в Арбитражный суд Смоленской области с заявлениями о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведенных 25.08.2015, и договора купли-продажи от 31.01.2015, заключенного с ООО "С-Транс" как победителем торгов.

Определением суда от 17.11.2015 в удовлетворении заявлений отказано. Судебный акт мотивирован соблюдением при проведении торгов и заключении договора с их победителем требования законодательства о банкротстве и отсутствием нарушений прав заявителей.

Не согласившись с указанным судебным актом, Баранов О.П. и ООО "С-Транс" подали апелляционные жалобы, в которых указывают на то, что предметом торгов являлось не предприятие как имущественный комплекс, а отдельные объекты его имущества, что не соответствует требованиям статей 110 и 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон банкротстве, Федеральный закон от 26.10.2002 N127-ФЗ) и нарушает интересы кредиторов.

Арбитражный управляющий Овчинников В.А., ООО "Ред Лайн" и Сазонов Виктор Васильевич, ООО "Центр оценок и экспертиз" в представленных суду отзывах возражают против удовлетворения апелляционных жалоб, полагая приведенные в них доводы несостоятельными, и просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

ООО "Карго Лайн Смоленск", с учетом изменения своей правовой позиции, Бушунов С.В. и ООО "С-Транс" доводы апелляционных жалоб поддерживают и полагают их подлежащими удовлетворению.

На основании распоряжения и.о. председателя третьего судебного состава Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016 в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отпуском судьи Можеевой Е.И. произведена ее замена на судью Сентюрину И.Г. и судебное разбирательство произведено с самого начала.

В судебном заседании представители Баранова О.П. и ООО "С-Транс" свои апелляционные жалобы поддержали и просили обжалуемый судебный акт отменить.

Представители ООО "Карго Лайн Смоленск" и Бушунова С.В. также поддержали доводы апелляционных жалоб, настаивали на их удовлетворении.

Представители арбитражного управляющего Овчинникова В.А., ООО "Ред Лайн" и Сазонова В.В. возражали против доводов апелляционных жалоб, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Другие участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Судебное заседание проводилось в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Решением собрания кредиторов ООО "Карго Лайн Смоленск", оформленным протоколом N 2 от 06.07.2015, утверждено Положение о реализации имущества должника (далее по тексту - Положение), определяющее порядок, сроки и условия его реализации.

Согласно пункту 2.1.1 Положения предметом торгов является предприятие должника, реализуемое одним лотом с начальной ценой 471 338 183 руб. 71 коп., в состав которого входит имущество, перечисленное в пункте 2.1.2 с указанием его наименования и характеристик.

В пункте 2.3.1 организатором торгов определено общество с ограниченной ответственностью "Центр оценок и экспертиз".

17.07.2015 (в печатной версии - 18.07.2015) на сайте газеты "Коммерсант" опубликовано объявление о проведении указанных торгов, согласно которому предметом торгов является имущество должника: лот N 1 (с указанием конкретного имущества и начальной цены лота); ознакомление с документами и характеристиками имущества, положением о порядке реализации имущества должника, осуществляется в рабочие дни с 09:00 час. до 16:00 час. по адресу организатора торгов, или посредством электронной почты, ознакомление с имуществом по месту его нахождения.

Заявляя требование о признании торгов и заключенного по их результатам договора недействительными Баранов О.П. и ООО "С-Транс" указывают на то, что, по их мнению, из содержания указанного объявления потенциальные покупатели не могли достоверно понять и однозначно убедиться, что продается именно предприятие должника в целом, а не отдельное имущество должника, в связи с чем, для участия в аукционе (торгах) зарегистрировались только три участника, находящиеся на территории Смоленской области, имевшие первоначально дополнительную информацию о должнике (составе предприятия должника). Кроме того, согласно пункту 1.1 договора купли-продажи от 31.08.2015 предметом сделки является имущество (по списку-перечню), а не предприятие должника, как единый имущественный комплекс.

Вместе с тем, в соответствии с пунктами 1.1 и 3 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ с порядок реализации имущества должника определяется собранием кредиторов, которым в пункте 2.1 Положения определен предмет торгов как предприятие должника, в состав которого входит имущество по перечисленным наименованиям, реализуемое иным лотом с установлением начальной цены в размере 471 338 183 руб. 71 коп.

При этом, законодательство о банкротстве не предусмотрена исключительная обязанность конкурсного управляющего осуществлять продажу имущества должника именно в предлагаемой заявителями форме. Публикация сообщения о проведении буквально соответствует содержанию пункта 2.1.2 Положения, ввиду чего оснований для вывода о том, что конкурсным управляющим при организации проведения торгов нарушено либо иным образом искажено волеизъявление собрания кредиторов, не имеется. Решения собрания кредиторов, состоявшееся 06.07.2015, в установленном порядке заявителями и иными участвующими в деле лицами не оспаривалось. Более того, заявители присутствовали на собрании кредиторов 06.07.2015, принимали участие в обсуждении и голосовании по вопросам повестки дня собрания кредиторов, следовательно, были проинформированы о принятых собранием кредиторов решениях.

Учитывая условия, изложенные в Положении о порядке реализации имущества должника - ООО "Карго Лайн Смоленск", организатором опубликованы сообщения в средствах массовой информации и размещены в сети Интернет, а именно в ЕФРСБ, и на электронной площадке.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что при продаже имущества должника в предлагаемой ими форме, имелась возможность его реализации по цене, превышающей определенную собранием кредиторов, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Обращаясь с заявлением о признании торгов по реализации имущества ООО "Карго Лайн Смоленск" и договора купли-продажи, заключенного с победителем этих торгов ООО "С-Транс" недействительными, Баранов О.П. обосновывает свое заявление тем, что он как кредитор заинтересован в том, чтобы имущество должника было реализовано по более высокой цене, так как это позволит погасить требования кредиторов в полном объеме.

В соответствии с Протоколом N 11414-ОАОФ/1 о результатах торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО "Карго Лайн Смоленск" от 25.08.2015 наиболее высокую цену в размере 636 306 548 руб. 04 коп. за имущество, составляющее лот N 1, предложил участник ООО "С-Транс", который признан победителем торгов и с ним 31.08.2015 конкурсным управляющим заключен договор купли-продажи имущества.

В реестр требований кредиторов ООО "Карго Лайн Смоленск" включены требования кредиторов в общей сумме равной 375 млн. рублей, из которой на дату подачи заявления, как следует из оспариваемого судебного акта, погашено 69 млн. рублей, а следовательно, денежных средств, в случае исполнения победителем торгов своих обязательств по оплате было бы достаточно для погашения требований кредиторов в полном объеме.

Правом на обращение с заявлением о признании торгов недействительными обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены в результате проведения торгов, однако, Баранов О.П. и ООО "С-Транс" таких доказательств суду не представили.

Обязательство ООО "С-Транс" по подписанию оспариваемого договора купли-продажи имущества должника возникло из результата его участия в торгах, вследствие совершенных им действий, которые привели к признанию его победителем торгов. Согласно условиям торгов и содержанию договора купли-продажи от 31.08.2015 оплата за приобретенное имущество должна быть осуществлена в течение тридцати дней, с даты подписания договора. Однако ООО "С-Транс" в установленный срок денежное обязательство по договору не исполнило, что с учетом содержания пункта 6.5 договора послужило основанием для направления конкурсным управляющим ООО "Карго Лайн Смоленск" 01.10.2015 в адрес ООО "С-Транс" уведомления о расторжении с 01.10.2015 договора от 31.08.2015.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции в части того, что в действиях заявителей при обращении в суд с заявлением об оспаривании торгов не усматриваются необходимые признаки разумности и добросовестности, продиктованные исключительно намерением защиты своих нарушенных прав, а направленность их действий свидетельствует о намерении пересмотреть результаты состоявшихся торгов по продаже имущества должника, исключить применение последствий неисполнения их победителем обязательств по внесению платы, предусмотренных пунктом 6.5 договора купли-продажи от 31.08.2015, что позволяет квалифицировать такое поведение в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, заявителями апелляционной жалобы не представлены суду доказательства наличия оснований, необходимых для признания торгов недействительными, предусмотренных частью 1 статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, а следовательно и признания недействительным договора, заключенного с лицом выигравшим торги в порядке части 2 названной статьи, а их доводы правильно и всесторонне оценены судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют, а обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

При обращении с апелляционной жалобой Баранов О.П. по чеку-ордеру от 20.11.2015 произвел уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., а ООО "С-Транс" согласно платежному поручению N 1882 от 20.11.2015 произвело уплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Согласно положений части 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов, в связи с чем, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 18 и абзаце 4 пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", принимая во внимание, что установленные законодательством о банкротстве процессуальные особенности рассмотрения заявления о признании сделки недействительной (в рамках дела о банкротстве, а не в отдельном исковом производстве) не изменяют и не отменяют требования к форме и содержанию апелляционной жалобы на судебный акт, принятый по результатам рассмотрения такого заявления, то при оспаривании такого судебного акта в соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит уплате государственная пошлина в сумме 3 000 руб.

При таких обстоятельствах, с учетом положений части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отказа в удовлетворении апелляционных жалоб, расходы по уплате государственной пошлины в суммах по 3 000 руб., понесенные Барановым О.П. и ООО "С-Транс", относятся на указанных лиц. При этом, излишне уплаченная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит возврату ООО "С-Транс" из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 17.11.2015 по делу N А62-7277/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "С-Транс" (Смоленская область, г. Рудня, ОГРН 1056745991202, ИНН 6713006091) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную по платежному поручению N 1882 от 20.11.2015.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

Т.В. Бычкова
И.Г. Сентюрина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.