Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2016 г. N 07АП-10770/13

г. Томск

14 марта 2016 г.

Дело N А45-13515/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.03.2016.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего И.И. Терехиной,

судей: Е.И. Захарчук, О.Б. Нагишевой

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.С. Винник

при участии представителей сторон:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

от заинтересованных лиц: не явились (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ИЛОКСА" (07АП-10770/2013(4)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.12.2015 по делу N А45-13515/2013 (судья Ю.М. Апарин) по иску ООО "Дирекция Объединенных Строительных Трестов - Новосибирск" к ЗАО "Карелия", заинтересованные лица: ЗАО "КАРЕЛИЯ-Д", ООО "ИЛОКСА", о взыскании задолженности в размере 265 044,31 руб., пени в размере 35 666,39 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Дирекция Объединенных Строительных Трестов - Новосибирск" (далее - ООО "ДОСТ-Н") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ЗАО "Карелия" о взыскании задолженности в размере 265 044,31 руб., пени в размере 35 666, 39 руб.

Решением арбитражного суда от 18.10.2013, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанциями, исковые требования удовлетворены.

10.11.2015 от ООО "ДОСТ-Н" в материалы дела поступило заявление о замене стороны исполнительного производства ЗАО "Карелия" на правопреемника ООО "ИЛОКСА" (л.д.130-131 т.4), а 04.12.2015 с аналогичным заявлением в арбитражный суд обратился судебный пристав-исполнитель ОСП Железнодорожного района г. Новосибирска, просивший о замене ЗАО "Карелия" на правопреемника ЗАО "КАРЕЛИЯ-Д", либо ООО "ИЛОКСА" (л.д.42-43 т.5).

Определением арбитражного суда от 11.12.2015 (резолютивная часть объявлена 08.12.2014) заявление удовлетворено. Произведена замена ответчика - ЗАО "Карелия" на ООО "ИЛОКСА" (ОГРН 1155476000635). Прекращено производство по заявлению о процессуальном правопреемстве ЗАО "Карелия-Д".

Не согласившись с определением суда, ООО "ИЛОКСА" в апелляционной жалобе просит его отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь при этом на то, что ЗАО "Карелия" и ООО "ИЛОКСА" - две разные организации, не имеющие отношения друг к другу, поскольку зарегистрированы в разных налоговых инспекциях и находящиеся в одном регионе. ООО "ИЛОКСА" не является правопреемником ответчика по смыслу ч.4 ст.20 ФЗ "Об акционерных обществах".

ООО "ДОСТ-Н" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить ее без изменения, указывая на то, что в действиях ответчика усматривается злоупотребление правом с целью затягивания времени для оплаты долга истцу.

Кроме того, истец в отзыве просит рассмотреть апелляционную жалобу ООО "ИЛОКСА" в отсутствие его представителя.

На основании ч.3 ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие сторон и заинтересованных лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст.268, 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции от 11.12.2015, апелляционный суд считает, что оно не подлежит отмене.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением и, следовательно, процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства. При этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Пунктом 3 ст. 48 АПК РФ установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

С учетом изложенного, правопреемство означает замену выбывшей стороны в материальном и гражданском правоотношении, поэтому замена взыскателя означает замену стороны по делу - заявителя, в пользу которого принято решение, т.е. к правопреемнику переходит весь объем прав и обязанностей стороны по делу в целом.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.11.2015, представленной в материалы дела, 12.01.2015 ЗАО "Карелия" (ИНН 5407196998, ОГРН 1025403189976) прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ИЛОКСА" (ИНН 5406575584, ОГРН 1155476000635).

Пунктом 2 ст. 58 ГК РФ установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

ЗАО "Карелия" являлось должником ООО "ДОСТ-Н" по исполнительному производству N 31653/14/54002-ИП от 04.08.2014 на основании выданного 26.02.2015 Арбитражным судом Новосибирской области исполнительного листа АС N 006787974 по делу NА45-13515/2013.

Поскольку ООО "ИЛОКСА" является универсальным правопреемником ЗАО "Карелия", суд правомерно осуществил замену должника (ответчика) в порядке ст. 48 АПК РФ.

Довод подателя жалобы о том, что ООО "ИЛОКСА" не является правопреемником ответчика по смыслу ч.4 ст.20 ФЗ "Об акционерных обществах", отклоняется судом как несостоятельный.

В силу ч.4 ст.20 ФЗ "Об акционерных обществах", при преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации юридического лица правопреемство по всем обязательствам возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона, включая права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, и которые на момент реорганизации не отражены в бухгалтерских документах.

Факт реорганизации подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.11.2015 (т.д. 5 л.д. 1-7).

Нарушение процессуальных прав, которое выразилось в извещении ООО "ИЛОКСА" 07.12.2015 о судебном заседании, состоявшемся 08.12.2015, и на которое ссылается общество в жалобе, не является безусловным основанием для отмены судебного акта, поскольку общество, будучи извещенным, не воспользовалось правом заявить ходатайство об отложении судебного разбирательства на основании ст. 158 АПК РФ.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание изложенное выше, апелляционная жалоба по приводимым в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п.1 ч.4 ст.272, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.12.2015 по делу N А45-13515/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

О.Б. Нагишева Е.И. Захарчук