Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2016 г. N 15АП-12235/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июня 2016 г. N Ф08-3160/16 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

14 марта 2016 г.

дело N А53-30571/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Д.В. Николаева, Н.В. Шимбаревой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

при участии:

конкурсный управляющий Прокопцев Г.В.,

от конкурсного управляющего Прокопцева Г.В.: представитель Кичак Е.А. по доверенности от 20.08.2015, представитель Налета Н.А. по доверенности от 16.12.2015,

от ООО "Заря": представитель Гончаров В.П. по доверенности от 30.04.2015,

директор кредитора ООО "ТОР": Киреев В.А., лично,

от Акулович Л.А.: представитель Налета Н.А. по доверенности от 06.06.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агрокомплекс "Золотой телец" Прокопцева Г.В.

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.06.2015 по делу N А53-30571/2014 об отказе в признании сделки недействительной

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агрокомплекс "Золотой телец"

к обществу с ограниченной ответственностью "Заря"

о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Агрокомплекс "Золотой телец" (ИНН 6142016455, ОГРН 1026101889274),

принятое в составе судьи Лебедевой Ю.В.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Агрокомплекс "Золотой Телец" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий Прокопцев Геннадий Витальевич с заявлением о признании недействительным договора субаренды части земельного участка сельскохозяйственного назначения от 20.08.2014, договора купли-продажи от 15.08.2014, договора оказания услуг от 19.08.2014 и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.06.2015 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Агрокомплекс "Золотой телец" Прокопцев Г.В. обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами. Суд первой инстанции не обоснованно не принял уточнение заявленных требований. Поскольку истец в порядке статьи 49 АПК РФ пытался реализовать право на оспаривание иного договора оказания услуг, то вследствие такого уточнения требований произошло бы только изменение предмета иска, что не запрещено частью 1 статьи 49 АПК РФ.

По мнению подателя жалобы, в целях оценки размера предоставленного ответчиком встречного исполнения по договору субаренды земельного участка, выраженного в денежной форме, необходимо принимать во внимание, что в соответствии с договором аренды должник должен выплачивать собственникам земельных долей арендную плату в натуральном выражении. Согласно расчету конкурсного управляющего, размер арендной платы за 2014 г. по договору аренды от 10.06.2006 N 1 в денежном выражении составляет 4 364 580 руб. В связи с этим, конкурсный управляющий считает, что предусмотренная договором субаренды арендная плата не является равноценным встречным предоставлением, поскольку не покрывает расходы должника, связанные с исполнением договора аренды от 10.06.2006 N 1.

Конкурсный управляющий указал, что должник является семеноводческим хозяйством и занимается производством семян, поэтому по договору от 15.08.2014 могла быть произведена только поставка семенного материала, а не фуражного зерна, как указано в договоре купли-продажи и товарных накладных. Согласно данным ФГБНУ "ДЗИНИИСХ" стоимость семенного материала репродукции "Элита" составляет 15 000 руб. за одну тонну. Таким образом, цена продажи пшеницы по договору от 15.08.2014 в существенно худшую для должника сторону отличается от цены, по которой при сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указал, что договор оказания услуг от 19.08.2014 не согласован сторонами в части стоимости услуг, в связи с чем является незаключенной сделкой.

Кроме того, заявитель считает, что оспоренные сделки являются ничтожными, поскольку подписаны от имени должника Герасимовым А.Н., который не имел полномочий на совершение указанных действий. ООО "Заря" (субарендатор) было зарегистрировано 13.08.2014, директором общества с 06.08.2014 был избран Колпаков А.А., ранее являвшийся заместителем директора ООО АК "Золотой телец" (уволен 12.08.2014 по собственному желанию, Приказ от 12.08.2014 N 18), т.е. за несколько дней до совершения оспариваемых сделок. По мнению заявителя, изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что руководители ООО АК "Золотой телец" и ООО "Заря" не могли не знать, что оспаривамые сделки заключены в ущерб интересов ООО АК "Золотой телец", и их совместные действия неизбежно привели к увеличению кредиторской задолженности общества и его банкротству.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Заря" просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения; считает выводы суда законными и обоснованными.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 25.02.2016 был объявлен перерыв до 15 часов 40 минут 03.03.2016. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.01.2015 общество с ограниченной ответственностью Агрокомплекс "Золотой Телец" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью Агрокомплекс "Золотой Телец" утвержден Прокопцев Геннадий Витальевич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 16 от 31.01.2015, стр. 71.

При проведении анализа финансового состояния должника конкурсным управляющим установлено, что должником в период, предшествующий подаче заявления о признании должника банкротом, были заключены следующие сделки:

- договор субаренды части земельного участка сельскохозяйственного назначения от 20.08.2014;

- договор купли-продажи от 15.08.2014;

- договор оказания услуг от 19.08.2014.

Полагая, что указанные сделки являются подозрительными, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором субаренды части земельного участка сельскохозяйственного назначения от 20.08.2014 должник (арендатор) предоставил в субаренду обществу с ограниченной ответственностью "Заря" (субарендатор) часть земельного участка, кадастровый номер 61:04:60 00 17:0057, общей площадью 6 194,4552 га, в том числе: пашня - 3 480,954 га.

Согласно пункту 3.1 договора от 20.08.2014 размер арендной платы составляет 100 000 руб. В соответствии с условиями договора ООО "Заря" перечислило должнику по Договору субаренды от 20.08.2014 арендную плату в размере 100 000 руб.

Указанный земельный участок находится во владении и пользовании должника на основании Договора N 1 от 10.06.2006 аренды части земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности граждан.

В соответствии с условиями Договора аренды N 1 от 10.06.2006 должник, как арендатор, должен уплатить каждому собственнику земельных долей арендную плату в натуральной форме в размере, определенном Приложением N 2 к договору аренды.

По мнению конкурсного управляющего должника, предусмотренная Договором субаренды от 20.08.2014 арендная плата в существенно худшую для должника сторону отличаются от цены, по которой при сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что предусмотренная договором субаренды от 20.08.2014 арендная плата не соответствует рыночным ценам, что является основанием для признания недействительным пункта 3.1 договора от 20.08.2014, устанавливающего размер арендной платы.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора субаренды от 20.08.2014, суд первой инстанции квалифицировал договор как договор перенайма.

Суд указал, что при поднайме ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится субарендатор земельного участка вместо первоначального арендатора. При заключении договора перенайма все права и обязанности первоначального арендатора переходят к новому арендатору. Суд пришел к выводу, что в результате заключения договора от 20.08.2014 у нового арендатора возникла обязанность по внесению арендной платы за земельные участки непосредственно собственникам земельных участков; доказательств, подтверждающих внесение ООО Агрокомплекс "Золотой Телец" арендной платы за земельные участки после передачи прав аренды, материалы дела не содержат.

В оспариваемом решении суд первой инстанции указал, что ООО Агрокомплекс "Золотой Телец" освободило себя от дополнительных обременений в виде внесения арендных платежей, что не может быть квалифицировано как превышение выгоды нового арендатора над выгодой должника в результате заключения оспариваемого договора.

При разрешении спора суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность двух условий, а именно: заключение оспоренной сделки в пределах периода подозрительности и факт неравноценного встречного исполнения сделки.

Как следует из материалов дела, по договору субаренды части земельного участка сельскохозяйственного назначения от 20.08.2014 стороны предусмотрели арендную плату в размере 100 000 руб.

Между тем, должник, как арендатор земельного участка, должен уплатить каждому собственнику земельных долей арендную плату, размер которой установлен в Приложении N 2 к договору аренды от 10.06.2006 и составляет на одного собственника: 1 000 кг зерна фуражного, 1 000 кг соломы, вспашку 10 соток приусадебного участка и компенсацию налога на землю.

Исходя из общего количества собственников земельных долей, стоимости зерна фуражного и соломы, общий размер арендной платы за 2014 год по договору аренды от 10.06.2006 согласно расчету должника в денежном эквиваленте составляет 4 364 580 руб.

Арендная плата по Договору субаренды от 20.08.2014 в существенно худшую для должника сторону отличается от цены, по которой при сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Выводы суда первой инстанции о том, что размер арендной платы в сумме 4 364 580 руб. не установлен договором, а приложение N 2 не содержит размера арендной платы в денежном выражении, опровергаются представленными в дело доказательствами.

Так пунктом 2.1 договора аренды N 1 от 10.06.2006 предусмотрено, что арендная плата выплачивается арендатором в сроки, размере и порядке, указанном в Приложении N 2.

Следовательно, исполняя обязанность перед арендодателями по выплате арендной платы, должник обязан был выдать в натуре всем собственникам земельных долей на каждую 1/389 долю по 1000 кг зерна фуражного, по 100 кг подсолнечника или по 30 кг масла подсолнечного, по 1000 кг соломы, произвести вспашку 10 соток приусадебного участка и компенсировать расходы по земельному налогу.

Таким образом, произведенный истцом расчет арендной платы за 2014 год на основании исходных данных, указанных в Приложении N 2 (зерно фуражное и подсолнечник), определяет размер расходов должника-арендатора земельного участка в денежном выражении за 2014 год без учета расходов на вспашку приусадебных участков и уплаты земельного налога.

Договор аренды N 1 от 10.06.2006 не содержит денежное выражение арендной платы, вместе с тем, это обстоятельство не свидетельствует о том, что арендатор-должник осуществляет владение и пользование земельным участком на безвозмездной основе. Наличие у арендатора-должника обязательства по выплате арендодателям арендной платы в натуре влечет уменьшение у арендатора при исполнении им указанной обязанности товара в обороте (зерна фуражного, подсолнечника), что, в свою очередь, уменьшает в денежном выражении его доходы от использования данного земельного участка в сельскохозяйственной деятельности.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции полагает, что в целях оценки размера предоставленного ответчиком встречного исполнения по договору субаренды от 20.08.2014, выраженного в денежной форме, необходимо оценивать обязательства должника по договору аренды от 10.06.2006 перед собственниками долей в денежном выражении.

Вывод суда первой инстанции о том, что должник освободил себя от обязанности в виде внесения арендных платежей арендодателям, не соответствует условиям договора субаренды от 20.08.2014, который не предусматривает обязанность нового арендатора по уплате арендных платежей собственникам земельных долей.

Возражая против иска, ответчик заявил довод о том, что по смыслу статей 160 и 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, каждый из которых подписывается ее стороной. Ответчик указал, что ООО Агрокомплекс "Золотой Телец" направило по почте (т.3 л.д. 52-92) каждому собственнику земельных долей подписанные между сторонами соглашения (т.3 л.36-37) об обязательстве ООО "Заря", как субарендатора, выплатить собственникам земельных долей за пользование земельным участком арендную плату в виде натуроплаты.

По мнению ответчика, эти обстоятельства позволяют квалифицировать заключенный между ООО Агрокомплекс "Золотой Телец" и ООО "Заря" договор от 20.08.2014 как договор перенайма, предусматривающий обязанность нового кредитора по выплате арендной платы собственникам земельных участков.

Суд апелляционной инстанции считает указанный довод не соответствующим установленным по делу обстоятельствам и нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Данные отношения также регулируются пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, согласно которому арендатор земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу в пределах срока аренды, ответственным по договору аренды становится новый арендатор земельного участка.

Таким образом, при перенайме ответственным перед арендодателем становится новый арендатор. В результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга.

Применительно к рассматриваемому спору ответчик не представил доказательства, свидетельствующие о том, что представленные им документы подтверждают заключение сторонами договора перенайма земельного участка. Ввиду этого, отсутствуют основания для квалификации договора от 20.08.2014 как договора перенайма.

Довод ООО "Заря" о том, что им произведено исполнение обязательств перед арендодателями - физическими лицами, не свидетельствует о том, что фактически сторонами заключен договор перенайма. Такое исполнение произведено ООО "Заря" добровольно, а не в соответствии с условиями договора субаренды от 20.08.2014. Кроме того, арендная плата собственникам земельных участков произведена не в полном объеме. Вместе с тем, исходя из условий договора субаренды от 20.08.2014, основания для предъявления собственниками требований к ООО "Заря" о выплате арендной платы в полном объеме отсутствуют.

Представитель ООО "Заря" полагает, что у должника не возникли обязательства по арендным отношениям с собственниками земельных долей, так как ООО "Заря" произвело погашение задолженности перед собственниками земельных долей.

Однако, довод ответчика не соответствует имеющимся в деле доказательствам. В соответствии с условиями договора аренды от 10.06.2006 должник обязан был выдать в натуре всем собственникам земельных долей на каждую 1/389 долю не только по 1000 кг зерна фуражного, но и по 100 кг подсолнечника или по 30 кг масла подсолнечного, по 1000 кг соломы, произвести вспашку 10 соток приусадебного участка и компенсировать расходы по земельному налогу.

В полном объеме обязательства перед собственниками земельных участков ответчиком не исполнены. Задолженность перед собственниками земельных долей по передаче каждому собственнику по 100 кг подсолнечника составляет 739 100 руб., исходя из расчета: 100 кг подсолнечника *19 руб./l кг = 1 900 рублей х 389 долей = 739 100 руб. Остались неисполненными обязательства по выдаче в счет арендной платы каждому собственнику по 1 000 кг соломы, вспашке 10 соток приусадебного участка и компенсации налога на землю.

Таким образом, довод ответчика о том, что им исполнены все обязательства по выплате собственникам земельных долей арендной платы по договору от 10.06.2006, не подтверждается имеющимися в деле документами.

В связи с этим, суд апелляционной инстанции считает обоснованным довод конкурсного управляющего должника о том, что договор аренды от 20.08.2014 заключен на невыгодных для должника условиях, поскольку не покрывает его расходы, связанные с выплатой арендной платы собственникам земельных долей.

Кроме того, конкурсный управляющий должника представил в суд апелляционной инстанции отчет N 003-16/037 "Об оценке размера годовой арендной платы за пользование земельным участком", согласно которому за спорный период рыночная стоимость права пользования на условиях аренды в течение года земельным участком кадастровый номер 61:04:60 00 17:0057, общая площадь 6194,4552 га, расположенным по адресу: Ростовская область, Белокалитвинский район, составила 5 175 294 руб.

Отчет об оценке N 003-16/037 является относимым и допустимым доказательством по делу; доказательства недостоверности отчета об оценке ответчик в суд не представил.

Таким образом, в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о том, что цена договора субаренды от 20.08.2014 существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой заключаются сделки аренды в сопоставимых условиях.

При разрешении спора суд апелляционной инстанции исходит из того, что в данном случае оспаривание сделки, по существу, направлено на формирование и увеличение конкурсной массы посредством получения должником равноценного встречного предоставления по договору субаренды от 20.08.2014.

При этом, суд апелляционной инстанции считает необходимым принять во внимание, что договор субаренды от 20.08.2014 заключен на срок менее 1 года и срок его действия истек. Правовым последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция, при которой ответчик должен вернуть в конкурсную массу должника право аренды земельного участка, а должник должен вернуть арендную плату, полученную по договору. Признание оспоренного конкурсным управляющим договора недействительным в полном объеме по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 6.2 Закона о банкротстве, повлечет невозможность взыскания с ответчика платы за пользование земельным участком, что не соответствует интересам должника и его кредиторов, и должно учитываться судом при рассмотрении заявления о признании недействительным договора.

Вместе с тем, судебная коллегия усматривает основания для признания недействительным пункта 3.1 договора от 20.08.2014, как устанавливающего нерыночную плату за пользование земельным участком.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для квалификации подозрительной сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Неравноценность встречного исполнения имеет место в тех случаях, когда цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела, договор от 20.08.2014 заключен в пределах года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, поэтому может быть оспорен по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае стороны определили размер арендной платы в размере 100 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Исследовав указанные условия договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что названная сделка заключена на невыгодных для должника условиях и обладает признаками подозрительной сделки. Исполнение пункта 3.1 договора повлечет уменьшение конкурсной массы, и соответственно, нарушение прав как должника, так и его кредиторов.

Установленные судом обстоятельства подтверждают факт неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке и свидетельствуют о наличии оснований для признания указанных условий договора от 20.08.2014 недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Положения статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации допускают признание недействительной части сделки.

Согласно названной норме недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что данная сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 614 ГК РФ порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Несоответствие условий договора о размере арендной платы рыночным условиям не порочит сделку в целом.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания цели причинения вреда кредиторам возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

В нарушение вышеуказанной нормы права конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что договор субаренды заключен исключительно с целью причинить вред интересам кредиторов должника, а также доказательства осведомленности ответчика о заключении сделки с целью причинения вреда кредиторам.

В материалах дела отсутствуют доказательства заключения сделки вразрез деятельности должника, которая осуществлялась на момент заключения сделки.

Из материалов дела следует, что 15.08.2014 учредителями должника принято решение о ликвидации общества (Протокол N 3 собрания ООО Агрокомплекс "Золотой телец" от 15.08.2014). Договор субаренды земельного участка заключен 20.08.2014. Сведения о ликвидации организации внесены в ЕГРЮЛ 03.09.2014, в декабре 2014 г. должник обратился в арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании его банкротом в связи с недостаточностью имущества для расчетов с кредиторами.

Принятие учредителями организации решения о ликвидации юридического лица свидетельствует о намерении прекратить деятельность юридического лица.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства, подтверждающие, что должник намеревался выращивать на спорном земельном участке сельхозпродукцию, использовать участок в предпринимательской деятельности.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло выбытие основных средств должника, необходимых для осуществления основных видов деятельности организации, или причинен вред имущественным правам кредиторов и самого должника.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания недействительным оспариваемого договора в полном объеме.

Учитывая фактические обстоятельства дела, судебная коллегия усматривает основания для признания недействительным пункта 3.1 договора субаренды части земельного участка сельскохозяйственного назначения от 20.08.2014, заключенного между ООО Агрокомплекс "Золотой Телец" и ООО "Заря", на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Правовым последствием признания недействительным пункта 3.1 договора субаренды от 20.08.2014 является то, что размер арендной платы договором не определен и считается, что установлена арендная плата, обычно применяемая при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В связи с этим, суд апелляционной инстанции не применяет в качестве правового последствия признания недействительным пункта 3.1 договора возврат арендной платы, полученной должником от общества с ограниченной ответственностью "Заря", поскольку договором предусмотрено платное пользование земельным участком, а предоставленное ответчиком встречное предоставление является несоразмерным.

Конкурсный управляющий оспорил договор купли-продажи от 15.08.2014, согласно которому ООО Агрокомплекс "Золотой Телец" (продавец) обязуется передать ООО "Заря" (покупатель), а покупатель обязуется принять и оплатить пшеницу фуражную в количестве 400 тонн за 1 200 000 руб., что составляет 3 000 руб. за 1 тонн пшеницы.

В качестве основания для признания договора недействительным конкурсный управляющий указал, что фактически должником была реализована не фуражная пшеница, а семенной материал репродукции "Элита", стоимость которой согласно данным ФГБНУ "ДЗИНИИСХ" (справка N 43 от 23.01.2015 л.д. 69, т.1) составляет 15 000 руб. за 1 тонну. Согласно расчету конкурсного управляющего, стоимость реализованной должником пшеницы составляет 6 000 000 руб., исходя из расчета: 15 000 руб. х 400 тонн = 6 000 000 руб. Цена сделки по продаже пшеницы в существенно худшую для должника сторону отличается от цены, которая применяется при сравнимых обстоятельствах при совершении аналогичных сделок. Требование конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 15.08.2014 основано на норме пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая заявителю в удовлетворении требования, суд первой инстанции указал, что конкурсный управляющий не представил доказательства, подтверждающие, что по договору купли-продажи от 15.08.2014 фактически был передан семенной материал, тогда как согласно имеющийся в материалах дела товарной накладной N 48 от 15.08.2014 должник передал ответчику озимую пшеницу в количестве 400 тонн за 1 200 000 руб.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что выводы суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Из материалов дела следует, что ООО Агрокомплекс "Золотой Телец" с 2013 года является семеноводческим хозяйством и занимается производством семян пшеницы. Заявителем представлены доказательства того, что в 2013 году должник закупил семенной материал репродукции "Элита", произвел сев этой пшеницы и летом 2014 года получил урожай семенной пшеницы. Указанным доказательствам суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки.

ООО Агрокомплекс "Золотой телец" как лицензиат имеет неисключительную лицензию на право использования семян сортов "Губернатор Дона", "Авеста", "Донская Лира", "Донэко", "Августа", что подтверждается неисключительными лицензионными договорами N 50/13 НА от 01.10.2013, N 50/13 НБ от 01.10.2013, N 50/13 НВ от 01.10.2013, N 50/13 НГ от 01.10.2013, N 50/13 НД от 01.10.2013, заключенными между ГНУ Донской зональный научно-исследовательский институт сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук (лицензиар) и ООО Агрокомплекс "Золотой телец" (лицензиат), на право использования семян указанных сортов, переданных лицензиату.

Согласно неисключительным лицензионным договорам лицензиату передаются право на совершение с семенами сорта следующих действий: производство семян - элитных и репродукционных семян, доведение до посевных кондиций для последующего размножения, предложение к продаже и продажа элитных и репродукционных семян, хранение в перечисленных выше целях.

Семена вышеуказанных сортов были приобретены ООО Агрокомплекс "Золотой телец" в 2013 г. в целях последующего размножения и реализации по Договору купли-продажи семян N 50 от 29.08.2013, Договору купли-продажи семян от 29.08.2013, Договору купли-продажи семян N 76 от 14.10.2013, заключенным между "ТОР" и должником (том 2, л.д. 105-107). Факт поставки посевного материала подтверждается определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.08.2015 о включении ООО "ТОР" в реестр требований кредиторов ООО АК "Золотой Телец".

Актом N 5 расхода семян и посадочного материала от 17.10.2013 и Актом N 6 расхода семян и посадочного материала от 17.10.2013 (том 2, л.д. 108-109) подтверждается проведение должником сева семенами, приобретенными по указанным выше договорам.

Согласно реестрам N 1 - N 7 должник собрал урожай в 2014 году, который поступил на ток (том 2, л.д. 143-158), оприходован в количестве 4 391 520 кг и распределен по сортам и репродукциям.

Качество семенного материала подтверждается нижеследующими доказательствами.

Согласно письму филиала ФГБУ "Россельхозцентр" по Ростовской области от 17.12.2014 N 642 Акты апробации являются официальным документом, так как апробация проведена Земляковой О.П. аккредитованным лаборантом, главным агрономом Белокалитвинского районного отдела филиала ФГБУ "Россельхозцентр" по Ростовской области, в присутствии директора ООО Агрокомплекс "Золотой Телец" Нога Д.Н. и заместителя директора Компаковой А. А.

Акты апробации от N 5 от 01.07.2014 озимая пшеница Донская Лира 117 га - категория ЭС (элита); N6 от 01.07.2014 озимая пшеница Донская Лира 128 га - категория ЭС (элита); N 7 от 01.07.2014 озимая пшеница Авеста 140 га - категория PC 1 (первая репродукция); N 8 от 01.07.2014 озимая пшеница Губернатор Дона 74 га - категория ЭС (элита); N9 от 01.07.2014 озимая пшеница Губернатор Дона 42 га - категория ЭС (элита); N 10 от 01.07.2014 озимая пшеница Августа 68 га - категория ЭС (элита); N 11 от 01.07.2014 озимая пшеница Августа 25 га - категория ЭС (элита); N 12 от 14.07.2014 озимая пшеница Донэко 153 га - категория ОС (суперэлита); N 13 от 14.07.2014 озимая пшеница Донэко 16 га - категория ОС (суперэлита); N 14 от 14.07.2014 озимая пшеница Донэко 54 га - категория PC 1 (первая репродукция); N 15 от 14.07.2014 озимая пшеница Донэко 140 га - категория PC 1 (первая репродукция). Все апробированные посевы являются семенными.

Согласно пункту 3 ГОСТ Р 52325-2005 (Семена сельскохозяйственных растений. Сортовые и посевные качества) и актам апробации N 5 - 11 от 01.07.2014 и N 12-15 от 14.07.2014 из посевного материала, полученного для размножения и реализации от ГНУ "Донской зональный научно-исследовательский институт сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук" (лицензиар), при выращивании ООО Агрокомплекс "Золотой Телец" получены только семена соответствующих сортов и репродукции: из ПР-2 - Суперэлита, из Суперэлиты - Элита, из Элиты - РС-1.

Таким образом, качество семенного материала, имеющегося у ООО Агрокомплекс "Золотой телец" в спорный период, подтверждается актами апробации N 5-11 от 01.07.2014 и N 12-15 от 14.07.2014, письмом ФГБНУ "ДЗНИИСХ" исх. N 734 от 28.10.2015 и письмом Российского сельскохозяйственного центра от 17.12.2014.

Возражая против иска, ответчик указал, что качество пшеницы, как посевного материала, должно подтверждаться сертификатами качества семян. Указанный довод отклоняется судом ввиду нижеследующего.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 17.12.1997 N 149-ФЗ "О семеноводстве" подтверждение соответствия партий семян осуществляется на основании статьи 21 Федерального закона от 27 декабря 2002 года N 184-ФЗ "О техническом регулировании".

Статьей 21 Федерального закона от 27 декабря 2002 года N 184-ФЗ "О техническом регулировании" предусмотрена не обязательная, а добровольная сертификация. Добровольное подтверждение соответствия осуществляется по инициативе заявителя на условиях договора между заявителем и органом по сертификации. Добровольное подтверждение соответствия может осуществляться для установления соответствия национальным стандартам, предварительным национальным стандартам, стандартам организаций, сводам правил, системам добровольной сертификации, условиям договоров.

Отсутствие обязательной сертификации семян также подтверждается Приказом Министерства сельского хозяйства Российской Федерации N 97-ОД от 14.07.2010, согласно которому с 15.07.2010 прекращена выдача сертификатов, предусмотренных статьей 28 Федерального закона от 17.12.1997 N 149-ФЗ "О семеноводстве" и приказом Минсельхоза России от 08.12.1999 N 859 "Об утверждении Положения о порядке проведения сертификации семян сельскохозяйственных и лесных растений". Работы по сертификации партий семян, удостоверяющих их сортовые и посевные качества, проводятся только в системе добровольной сертификации "Россельхозцентр", зарегистрированной в одном реестре систем добровольной сертификации за N РОСС RU.B613.04ШРОО.

Довод ответчика о том, что отбор проб семян для апробации осуществлен неуполномоченным лицом, семена следующих сортов: "Донская Лира", "Авеста", "Августа", "Губернатор Дона" и "Донэко" не включены в Государственный реестр селекционных достижений, допущенных к использованию, подлежит отклонению в виду нижеследующего.

Согласно свидетельству Белокалитвинского районного отдела филиала ФГ БУ "Россельхозцентра" по Ростовской области N 21 от 16.05.2014, Нога Денис Николаевич, производивший отбор проб и образцов, аккредитован на отбор проб из партии семян (зерновых, зернобобовых, масличных и технических культур, многолетних и однолетних трав, овощных, цветочных и бахчевых культур, картофеля, плодовых и винограда), срок действия свидетельства до 16.05.2019. В связи с этим довод ответчика о том, что данное лицо неуполномочено на проведение отбора проб, является несостоятельным.

Необоснованным является и довод ответчика о том, что сорта озимой пшеницы, выращиваемые должником, не включены в Госреестр. Согласно Перечню сортов, включенных в Государственный реестр селекционных достижений, сорта "Донская Лира", "Авеста", "Августа", "Губернатор Дона" и "Донэко" допущены к использованию в 2014 году.

Возражая против иска, ответчик сослался на карточки анализа зерна, оформленные ООО "Калитвапродукт", на основании которых суд первой инстанции пришел к выводу о поставке должником ответчику фуражной пшеницы невысокого качества.

Исследовав эти документы, суд апелляционной инстанции установил, что они оформлены в период времени с 05.07.2014 - 07.07.2014, тогда как договор купли-продажи заключен 15.08.2014, то есть спустя 1,5 месяца. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об относимости этих доказательств к рассматриваемому спору, поскольку имеющиеся в деле документы не подтверждают приобретение ответчиком у должника именно той пшеницы, которая была предметом исследования в лаборатории ООО "Калитвапродукт".

Качество семян определяется его сортовыми и посевными качествами в соответствии с вышеуказанным ГОСТом и актами апробации. Карточки анализа зерна, представленные ответчиком, о содержании в зерне протеина, ИДК, клейковины, свидетельствуют лишь о его качестве как продовольственного зерна, так как семена пшеницы высоких репродукций могут быть как фуражным зерном, так и зерном 3-го. 4-го класса.

Таким образом, представленные ответчиком документы не опровергают доводы конкурсного управляющего о поставке ответчику семенного материала.

Более того, из материалов дела следует, что ответчик произвел посев озимой пшеницы, приобретенной у должника по договору от 15.08.2014. Проведение сева озимой пшеницы подтверждается Актом N 2 расхода семян и материала от 30.09.2014 (том 2, л.д. 113), внутрихозяйственными накладными (том 1, л.д. 80-94), учетными листами тракториста-машиниста (том 1, л.д. 96-101). При этом было израсходовано 302 030 кг семян озимой пшеницы сорта "Губернатор Дона" и 147 770 кг семян "Дон-Эко", всего 449 800 кг.

Учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что вышеуказанными доказательствами подтверждается факт наличия в период заключения договора купли-продажи от 15.08.2014 на току ООО Агрокомплекс "Золотой телец" именно семенного материала, распределенного по сортам и репродукциям, качество которого установлено актами апробации. А по договору купли-продажи от 15.08.2014 должником реализован семенной материал пшеницы.

В силу пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как определено в пункте 2 статьи 170 Кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы, при совершении притворной сделки действия сторон направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

Сделка купли-продажи от 15.08.2014, заключенная между ООО АК "Золотой телец" и ООО "Заря", является притворной, поскольку сделка по реализации фуражной пшеницы фактически прикрывает сделку купли-продажи семенного материала с целью занижения действительной стоимости поставленного зерна, а потому является недействительной в соответствии со статьями 170 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что пшеница, приобретенная ответчиком по договору от 15.08.2014, была посеяна, то есть отсутствует в натуре.

Исходя из изложенного, в качестве последствий признания сделки недействительной подлежит применению правило о реституции в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Заря" в пользу общества с ограниченной ответственностью Агрокомплекс "Золотой Телец" полной фактической стоимости переданной по договору пшеницы в размере 6 000 000 руб. С общества с ограниченной ответственностью Агрокомплекс "Золотой Телец" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Заря" надлежит взыскать 1 200 000 руб., полученных по недействительной сделке.

За обществом с ограниченной ответственностью "Заря" сохраняется право на обращение в суд с заявлением о включении их требований в отношении восстановленной задолженности в реестр требований кредиторов должника по правилам статей 100, 142 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пунктах 25 - 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63.

Согласно нормам Закона о банкротстве, после введения в отношении должника процедур наблюдения и конкурсного управления не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом, если при этом нарушается очередность удовлетворения установленных пунктом 4 статьи 134 Закона требований кредиторов либо если такое прекращение приводит к преимущественному удовлетворению требований кредиторов одной очереди, обязательства которых прекращаются, перед другими кредиторами.

В силу абзаца третьего пункта 8 статьи 142 Закона в ходе конкурсного производства зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Исходя из этого, суд апелляционной инстанции полагает, что при применении двусторонней реституции невозможен зачет взаимных требований, поскольку он приведет к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий оспорил Договор оказания услуг от 19.08.2014, согласно которому должник принял на себя обязательство по заданию заказчика (ООО "Заря") оказать услуги по культивации, севу, вспашке зяби.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указал, что стоимость услуг (пункт 1.1 Договора) не была согласована, Акт сдачи-приема услуг не был подписан сторонами. Посевные работы осуществлялись силами работников должника, техникой и семенным материалом, принадлежащими ООО Агрокомплекс "Золотой Телец".

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования, поскольку предметом рассмотрения в рамках настоящего спора является непосредственно договор от 19.08.2014, в соответствии с соглашением от 20.08.2014 указанный договор расторгнут.

Целью оспаривания договора всегда является восстановление нарушенного права лица, обратившегося с таким заявлением. В рассматриваемом деле конкурсный управляющий не представил доказательства, свидетельствующие о том, что дальнейшие взаимоотношения сторон регулируются договором от 18.08.2014, и что именно этот договор нарушает права и законные интересы должника.

При наличии у должника доказательств того, что работы по посеву выполнены ответчиком с применением персонала и техники должника, он не лишен возможности обратиться с иском к ответчику о взыскании неосновательного обогащения, представив документы, подтверждающие объем и стоимость фактически оказанных исполнителем услуг.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания недействительным договора оказания услуг от 19.08.2014 и отказал в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим должника требования.

Судебная коллегия отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не обоснованно не принял заявление конкурсного управляющего об уточнении требования.

В силу пункта 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Изменение предмета иска представляет собой изменение материально-правовых требований истца к ответчику.

Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в принятия уточненного требования, поскольку в рассматриваемом случае заявитель фактически оспорил иной договор оказания услуг, то есть, изменил одновременно предмет и основания заявленного требования.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, истец не лишен права на предъявление иска в самостоятельном порядке об оспаривании договора, который по его мнению нарушает права кредиторов и должника. Отказ суда принять к рассмотрению новое требование не влечет за собой отказ в предоставлении конкурсному управляющему судебной защиты, поскольку такое право он может реализовать в ином процессе.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий оспорил сделки на соответствие статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что от имени должника они совершены неуполномоченным лицом, поскольку Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015 по делу А53-23618/2014 признано недействительным решение собрания участников общества от 28.07.2014 о назначении Герасимова А.Н. директором ООО Агрокомплекс "Золотой Телец".

Суд апелляционной инстанции полагает, что сделки не могут быть признаны недействительными по заявленным основаниям, учитывая нижеследующее.

Если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (статья 174 Гражданского кодекса).

В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.

Так, в соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно статье 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным органом общества - генеральным директором, который без доверенности действует от имени общества, совершает сделки.

В соответствии с пунктом 119 Постановления Пленума Верховного Суда Российсколй Федерации от 23.06.2015 N 25 по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

Судом установлено, что решением собрания участников общества от 28.07.2014 Герасимов А.Н. назначен директором ООО Агрокомплекс "Золотой Телец". На дату заключения оспариваемых договоров сведения о Герасимове А.Н., как о директоре ООО Агрокомплекс "Золотой Телец", внесены в ЕГРЮЛ и не изменялись, что не оспаривается сторонами.

На дату заключения оспариваемых истцом договоров директором ООО Агрокомплекс "Золотой Телец" являлся Герасимов А.Н. и покупатель не мог предположить, что в дальнейшем решение о его избрании будет признано недействительным. На дату заключения оспариваемых договоров решение участников общества от 28.07.2014 не было оспорено.

Заключая сделки с должником, ответчик руководствовался официальными сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ и подтверждающими полномочия Герасимова А.Н., как руководителя ООО Агрокомплекс "Золотой Телец".

Конкурсный управляющий не представил доказательства, свидетельствующие о том, что сведения о Герасимове А.Н. внесены в реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ), а ответчик заведомо знал о незаконности решения собрания участников об избрании руководителя общества.

Оспариваемые истцом договоры были заключены до вступления в законную силу Постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015 по делу А53-23618/2014, а поскольку полномочия Герасимова А.Н. в указанный период времени оспорены не были, основания для признания договоров недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 168, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда отсутствуют.

В соответствии с подпунктами 2 и 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального и процессуального права.

Поскольку суд первой инстанции не установил все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора и пришел к выводам, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела, определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.06.2015 по делу N А53-30571/2014 подлежит частичной отмене, с принятием в отмененной части нового судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "Заря" в пользу ООО Агрокомплекс "Золотой Телец" надлежит взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 500 руб. по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.06.2015 по делу N А53-30571/2014 изменить.

Признать недействительным пункт 3.1 договора субаренды части земельного участка сельскохозяйственного назначения от 20.08.2014, заключенный между ООО Агрокомплекс "Золотой Телец" и ООО "Заря".

Признать недействительным договор купли-продажи от 15.08.2014, заключенный между ООО Агрокомплекс "Золотой Телец" и ООО "Заря".

Применить последствия недействительной сделки.

Взыскать с ООО "Заря" в пользу ООО Агрокомплекс "Золотой Телец" 6 000 000 руб.

Взыскать с ООО Агрокомплекс "Золотой Телец" в пользу ООО "Заря" 1 200 000 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.06.2015 по делу N А53-30571/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Заря" в пользу общества с ограниченной ответственностью Агрокомплекс "Золотой Телец" расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 500 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Н.В. Шимбарева Д.В. Николаев