Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2016 г. N 18АП-1760/16

г. Челябинск

15 марта 2016 г.

Дело N А47-3812/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Фединой Г.А., судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В., при ведении протокола помощником судьи Тига О.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саракташхлебопродукт" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.01.2016 по делу N А47-3812/2012 (судья Сукачева Н.Ф.).

Судебное заседание проведено посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Саракташхлебопродукт" - Тухфатуллин И.З. (паспорт, доверенность от 19.02.2016);

индивидуального предпринимателя Горохова Валерия Алексеевича - Полехин В.К. (паспорт, доверенность от 18.01.2016);

общества с ограниченной ответственностью "Генерал" - Губанкова Д.С. (паспорт, доверенность от 30.01.2016).

Общество с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Аскаровское" (далее - ООО "КХ "Аскаровское") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Саракташхлебопродукт" (далее - ООО "Саракташхлебопродукт", ответчик) о взыскании 550 000 руб. по договору купли-продажи от 10.11.2010 (т. 1, л.д. 6-7).

В ходе рассмотрения настоящего дела ООО "КХ "Аскаровское" 04.07.2012 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве с ООО "КХ "Аскаровское" на индивидуального предпринимателя Горохова Валерия Алексеевича (далее - ИП Горохов В.А.), представив в материалы дела соглашение об отступном от 04.07.2012 (т. 1, л.д. 98-103).

Так, согласно п. 1 указанного соглашения об отступном стороны договорились о прекращении всех обязательств ООО "КХ "Аскаровское" (должник) перед ИП Гороховым В.А. (кредитор) в сумме 1 500 000 руб., подтвержденных решением от 25.10.2011 и определением от 15.05.2012 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-6116/2011, в связи с предоставлением должником взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями настоящего соглашения.

Стороны подтверждают, что должник имеет задолженность перед кредитором в сумме 1 500 000 руб. (п. 2 соглашения).

Согласно п. 3 указанного соглашения должник, в том числе передает кредитору в качестве отступного дебиторскую задолженность (право требование), а кредитор принимает право требования от ООО "Саракташхлебопродукт" уплаты долга в размере 550 000 руб., возникшего на основании договора купли-продажи от 10.11.2010 и подтвержденного определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.02.2012 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2012 по делу N А47-1082/2011, а также право требования процентов (т. 1, л.д. 99-100).

Определением суда первой инстанции от 19.07.2012 в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ООО КХ "Аскаровское" на правопреемника ИП Горохов В.А. (т. 1, л.д. 126-127).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.08.2012 исковые требования ИП Горохова В.А. удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскан долг 550 000 руб. (т. 1, л.д. 141-144).

30.10.2015 истец обратился в суд с заявлением о процессуальной замене с ИП Горохова В.А. на общество с ограниченной ответственностью "Генерал" (далее - ООО "Генерал"; т. 2, л.д. 2).

В обоснование соответствующего заявления представлено соглашение от 29.10.2015 об уступке требования (т. 2, л.д. 3).

По условиям указанного соглашения ИП Горохов В.А. (первоначальный кредитор) передает, а ООО "Генерал" в лице директора Горохова В.А. (новый кредитор) принимает право требования от ООО "Саракташхлебопродукт" уплаты долга в сумме 550 000 руб., взысканного решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.08.2012 по делу N А47-3812/2012, а также право требования уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. К новому кредитору по настоящему соглашению переходит право первоначального кредитора в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения соглашения. Стоимость передаваемого требования составляет 1 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.01.2016 заявление ИП Горохова В.А. о процессуальном правопреемстве удовлетворено; произведена замена истца ИП Горохова В.А. на ООО "Генерал" (т. 3, л.д. 10-11).

В апелляционной жалобе ООО "Саракташхлебопродукт" (ответчик), ссылаясь на незаконность судебного акта, просило отменить определение суда первой инстанции от 19.01.2016, в удовлетворении заявления ИП Горохова В.А. о процессуальном правопреемстве отказать (с учетом дополнения). ООО "Саракташхлебопродукт" указало, что в рамках дела о банкротстве должника N А47-1082/2011 (определение от 24.02.2012) задолженность ответчика перед ООО "КХ "Аскаровское" в размере 550 000 руб., право требования которой подтверждено судебными актами по делу N А47-6116/2011 и было передано ИП Горохову В.А. соглашением об отступном от 04.07.2012 и которая также является предметом рассмотрения настоящего дела, была погашена ООО "Саракташхлебопродукт", что подтверждается платежным поручением N 880 от 04.09.2012 (т. 2, л.д. 111). В дальнейшем, согласно устной договоренности между сторонами (ООО "КХ "Аскаровское", ООО "Саракташхлебопродукт" и ИП Гороховым В.А.), ООО "КХ "Аскаровское" были перечислены денежные средства ИП Горохову В.А., что и послужило основанием для подачи ИП Гороховым В.А. заявления в порядке п. 2 ч. 2 ст. 43 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" об отказе от взыскания с ООО "Саракташхлебопродукт" 550 000 руб., который принят определением суда первой инстанции от 27.09.2012 по настоящему делу (т. 1, л.д. 150, 157). Таким образом, по мнению ответчика, основания для удовлетворения заявления ИП Горохова В.А. о процессуальном правопреемстве на ООО "Генерал" отсутствуют, поскольку на момент переуступки права требования (соглашение от 29.10.2015) ООО "Саракташхлебопродукт" все обязательства по настоящему делу, возникшие ранее и в рамках дела N А47-1082/2011 (определение от 24.02.2012) были выполнены.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП Горохов В.А и ООО "Генерал" просили оставить судебный акт в силе.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора.

В порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 03.03.2016 объявлялся перерыв до 04.03.2016 10 час. 30 мин., информация о котором размещена на официальном сайте суда в сети "Интернет" 03.03.2016 (08:39 мск).

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее. Представитель ООО "Саракташхлебопродукт" также дополнительно пояснил, что на момент подписания договора от 29.10.2015 об уступке требования 550 000 руб. ООО "Генерал", право требования у ИП Горохова В.А. с ответчика указанной задолженности отсутствовало, ввиду ранее заявленного и принято судом по настоящему делу отказа ИП Горохова В.А. от взыскания. Также представитель ответчика пояснил, что истец обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании ответчика банкротом на основании решения суда по настоящему делу.

В порядке ст. 268 АПК РФ арбитражным судом апелляционной инстанции к материалам дела приобщены копии выписки из лицевого счета ООО "КХ "Аскаровское", соглашения от 19.06.2012, постановлений судебного пристава-исполнителя N 72380/12/31/56 и 74653/12/31/56.

Законность и обоснованность судебного акта проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Принимая во внимание конкретные фактические обстоятельства рассматриваемого дела (заявления), оценив совокупность имеющихся доказательств, на основании ст. 71 АПК РФ, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта ввиду следующего.

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из смысла указанной нормы права следует, что процессуальное правопреемство возможно тогда, когда произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении. При этом само по себе материально-правовое правопреемство не порождает процессуальное правопреемство автоматически, для этого необходимо волеизъявление правопреемника, выраженное в обращении к арбитражному суду с заявлением о правопреемстве с приложением доказательств, подтверждающих наличие оснований для правопреемства, а также вынесение определения суда о замене стороны правопреемником.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Перемена лиц в обязательстве регулируется нормами главы 24 (ст. 382-392.3) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, договор уступки права требования должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (прекращенное надлежащим исполнением) право.

Из положений указанной статьи следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Такой подход соответствует разъяснениям, данным в п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" и правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2012 N 2551/12.

Согласно материалам дела, 10.11.2010 между ООО "КХ "Аскаровское" (продавец) и ООО "Саракташхлебопродукт" (поставщик) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя крупный рогатый скот в количестве 52 голов, а покупатель принять и оплатить товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение одного банковского дня с момента передачи товара (п. 1.1, 2.3 договора).

В пункте 3.1 договора стороны согласовали общую стоимость товара в сумме 550 000 руб., исходя из цены товары за одну голову крупно рогатого скота в сумме 10 577 руб.

Передача товара покупателю по договору от 10.11.2010 подтверждается товарной накладной от 10.11.2010 N 152, на основании которой продавцом выставлен счет-фактура от 10.11.2010 N 152 на сумму 550 000 руб.

ООО "Саракташхлебопродукт" обязательств по оплате товара не было исполнено.

11.11.2010 между ООО "КХ "Аскаровское" и ООО "Саракташхлебопродукт" был составлен акт о проведении взаимозачета, согласно которому в целях ликвидации взаимной задолженности, возникшей на основании договоров купли-продажи от 23.04.2010 N 15/10, от 10.11.2010, стороны произвели зачет встречных требований по данным договорам на сумму 550 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.02.2011 принято к производству заявление о признании ООО "КХ "Аскаровское" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.03.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.07.2011 ООО "КХ "Аскаровское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Молчанов В.П.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО "Саракташхлебопродукт" получило удовлетворение своих требований преимущественно перед требованиями иных кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением (дело N А47-1082/2011).

Установив, что оспариваемая сделка является недействительной, руководствуясь п. 1 ст. 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд применил последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательства должника перед ООО "Саракташхлебопродукт", вытекающего из договора купли-продажи от 23.04.2010 N 15/10 в размере 550 000 руб., а также в виде взыскания с ООО "Саракташхлебопродукт" в пользу должника 550 000 руб. по договору от 10.11.2010.

17.05.2012 во исполнение вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Оренбургской области от 24.02.2012 по делу N А47-1082/2011 выдан исполнительный лист N 000273137 на взыскание с ООО "Саракташхлебопродукт" в пользу ООО "КХ "Аскаровское" задолженности в сумме 550 000 руб., возникшей на основании договора купли-продажи от 10.11.2010 (т. 1, л.д. 74-82), которая также является и предметом рассмотрения настоящего искового заявления.

В дальнейшем определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.10.2012 по делу N А47-1082/2011 (в рамках обособленного производства) произведена замена взыскателя ООО "КХ "Аскаровское" на Горохова В.А. При этом, основанием для замены взыскателя по делу N А47-1082/2011 с ООО "КХ "Аскаровское" на ИП Горохова В.А., также как и в настоящем деле, послужило заключение между данными сторонами соглашения об отступном от 04.07.2012 (т. 1, л.д. 99).

Так, по условиям указанного соглашения об отступном стороны договорились о прекращении всех обязательств ООО "КХ "Аскаровское" (должник) перед ИП Гороховым В.А. (кредитор) в сумме 1 500 000 руб., подтвержденных решением от 25.10.2011 и определением от 15.05.2012 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-6116/2011, в связи с предоставлением должником взамен исполнения этих обязательств отступного в виде дебиторской задолженности (право требование) уплаты долга в размере 550 000 руб. с ООО "Саракташхлебопродукт", возникшего на основании договора купли-продажи от 10.11.2010 и подтвержденного определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.02.2012 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2012 по делу N А47-1082/2011 (т. 1, л.д. 99-100).

Статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет в качестве одного из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей судебное решение, установившее права и обязанности.

Согласно ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

В соответствии с соглашением от 19.06.2012 между ООО "КХ "Аскаровское" и ООО "Саракташхлебопродукт", последнему была предоставлена отсрочка платежа по договору от 10.11.2010 в сумме 550 000 руб. на срок с 19.06.2012 до 01.10.2012; также ООО "КХ "Аскаровское" обязалось отозвать, предъявленный исполнительный лист (дело N А47-1082/2011).

Во исполнение определения суда от 24.02.2012 по делу N А47-1082/2011 ООО "Саракташхлебопродукт" платежным поручением N 880 от 04.09.2012 перечислило ООО "КХ "Аскаровское" денежные средства в размере 550 000 руб. (т. 2, л.д. 111).

В свою очередь, ООО "КХ "Аскаровское" 05.09.2012 перечислило Горохову В.А. денежные средства в сумме 553 525 руб. 89 коп. (выписка из лицевого счета должника) в счет оплаты переданного по соглашению от 04.07.2012 об отступном долга ООО "Саракташхлебопродукт" в сумме 550 000 руб. При этом, у арбитражного суда апелляционной инстанции отсутствуют основания квалифицировать данный платеж как оплату долга ООО "КХ "Аскаровское" перед ИП Гороховым В.А., установленную по делу N А47-6116/2011 либо в счет иных обязательств, поскольку, как указывалось ранее, задолженность в сумме 1 500 000 руб. погашена путем предоставления отступного. Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о погашении ООО "Саракташхлебопродукт" перед ИП Гороховым В.А. задолженности в сумме 550 000 руб. ИП Гороховым В.А. получение денежных средств от ООО "КХ "Аскаровское" в названной сумме не оспаривается. В судебном заседании 04.03.2016 представитель ИП Горохова В.А. подтвердил получение указанной суммы от должника. В нарушение ст. 65 АПК РФ ИП Горохов В.А. каких-либо доказательств подтверждающих наличие между сторонами иных правоотношений, вне рамок вышеназванных дел (N А47-6116/2011, N А47-1082/2011, N А47-3812/2012) суду не представил.

В соответствии со ст. 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами, реализуют их по своему усмотрению и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Согласно ч. 2 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Согласно ст. 42 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" у взыскателя имеется возможность отказаться от взыскания, в связи с чем 21.09.2012 ИП Горохов В.А. обратился в суд с заявлением об отказе от взыскания с ООО "Саракташхлебопродукт" денежных средств в сумме 550 000 руб. (т. 1, л.д. 150), которое удовлетворено определением суда первой инстанции от 27.09.2012 по делу N А47-3812/2012 (т. 1, л.д. 157). В судебном заседании 04.03.2016 представитель ИП Горохова В.А. также подтвердил данное обстоятельство.

Таким образом, материалами дела также подтвержден и отказ взыскателя - ИП Горохова В.А. от взыскания с ООО "Саракташхлебопродукт" задолженности 550 000 руб. на основании решения от 21.08.2012 по делу N А47-3812/2012. Доказательств обратного не представлено.

С учетом изложенного, на момент заключения соглашения от 29.10.2015 об уступке требования долга в сумме 550 000 руб. с ООО "Саракташхлебопродукт" между ИП Гороховым В.А. и ООО "Генерал", ИП Горохов В.А. не обладал правом требования уплаты с ООО "Саракташхлебопродукт" указанной задолженности, соответственно не мог передать соответствующие права (требования) по соглашению от 29.10.2015 ООО "Генерал".

Арбитражный суд апелляционной инстанции, принимая во внимание вышеизложенное, учитывая конкретные обстоятельства данного дела, исходя из принципов разумности и справедливости, полагает признать обоснованными доводы ООО "Саракташхлебопродукт" об отсутствии правовых основания для удовлетворения заявления ИП Горохова В.А. о процессуальном правопреемстве; определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.01.2016 по делу N А47-3812/2012 подлежит отмене, в удовлетворении заявления ИП Горохова В.А. следует отказать.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.01.2016 по делу N А47-3812/2012 отменить.

В удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Горохова Валерия Алексеевича о процессуальном правопреемстве отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.А. Федина

Судьи

М.И. Карпачева Л.В. Пивоварова