Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2016 г. N 03АП-328/16

г. Красноярск

15 марта 2016 г.

Дело N А33-2511/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "04" марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "15" марта 2016 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Белан Н.Н.,

судей: Бабенко А.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания Егоровой Е.В.,

при участии представителей:

Клюкиной Н.Д. - Сторожева В.В. по доверенности от 28.01.2016,

Вострова В.Е. - Самохваловой О.Ю. по доверенности от 02.02.2015,

общества с ограниченной ответственностью "Издательская группа "ПЕРВАЯ ПОЛОСА" - Самохваловой О.Ю. по доверенности от 05.03.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Вострова Вадима Евгеньевича, Ильиных Александра Олеговича,

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "08" декабря 2015 года по делу N А33-2511/2014, принятое судьей Севрюковой Н.И.,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Издательская группа "Первая полоса" Клюкина Наталья Дмитриевна (далее - Клюкина Н.Д.) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к участнику общества с ограниченной ответственностью "Издательская группа "Первая полоса" Вострову Вадиму Евгеньевичу (далее - Востров В.Е.) о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 9,5 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Издательская группа "Первая полоса" по договору купли-продажи от 12.04.2011, заключенному между Бровкиным А.С. и Востровым В.Е.

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Ильиных Александр Олегович (далее - Ильиных А.О.), который просит перевести на него права и обязанности Вострова Вадима Евгеньевича, как покупателя 19% доли в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса" (ОГРН 1022402134303) номинальной стоимостью 380 000 рублей, проданной Бровкиным Александром Сергеевичем по цене 5 000 рублей на основании договора купли-продажи доли от 12.04.2011, пропорционально размеру доли, принадлежащей Ильиных Александру Олеговичу, что составляет 4,92 % доли по цене 1 852 рубля 63 копейки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Издательская группа "Первая полоса", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.11.2014 исковые требования участника Клюкиной Н.Д. удовлетворены, в удовлетворении требований Ильиных А.О. отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 решение Арбитражного суда Красноярского края от 17.11.2014 в части удовлетворения иска Клюкиной Н.Д. отменено. В удовлетворении исковых требований в указанной части отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.06.2015 решение Арбитражного суда Красноярского края от 17.11.2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

При новом рассмотрении, судом первой инстанции к участию в деле в качестве ответчика привлечен Бровкин Александр Сергеевич (далее - Бровкин А.С.).

Участник Клюкина Н.Д. обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Ильиных А.О. о признании права собственности на 9,5 % доли в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса" с одновременным лишением права Ильиных А.О. на долю в размере 9,5 %.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.08.2015 исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен номер А33-18081/2015.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 07.10.2015 дела N А33-2511/2014 и N А33-18081/2015 объединены в одно производство, делу присвоен номер А33-2511/2014.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от "08" декабря 2015 года исковые требования Клюкиной Н.Д. к Вострову В.Е. и Ильиных А.О. удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении требований Ильиных А.О. отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Востров В.Е. и Ильиных А.О. обратились в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе Востров В.Е. указал, что преимущественное право Клюкиной Н.Д. на приобретение доли не нарушено; поскольку в настоящее время спорная доля в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса" у Вострова В.Е. отсутствует, решение суда является заведомо неисполнимым; Клюкиной Н.Д. пропущен срок исковой давности.

Ильиных А.О. в апелляционной жалобе заявляет доводы, аналогичные доводам жалобы Вострова В.Е., кроме того, полагает, что суд первой инстанции необоснованно объединил дела N А33-2511/2014 и N А33-18081/2015 в одно производство.

Клюкина Н.Д. представила отзывы на апелляционные жалобы, в которых считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в картотеке арбитражных дел), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителей Ильиных А.О., Бровкина А.С., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.03.2011 ООО "Издательская группа "Первая полоса" зарегистрировано 21.12.2000 администрацией Октябрьского района города Красноярска, учредителями общества являлись: Востров В.Е. с номинальной стоимостью доли 600 000 рублей (30%), Клюкина Н.Д. с номинальной стоимостью доли 600 000 рублей (30%), Ильиных А.О. с номинальной стоимостью доли 420 000 рублей (21%) и Бровкин А.С. с номинальной стоимостью 380 000 рублей (19%).

Бровкин А.С. направил в адрес генерального директора ООО "Издательская группа "Первая полоса", участникам ООО "Издательская группа "Первая полоса" Клюкиной Н.Д., Вострову В.Е., Ильиных А.О. оферту от 01.03.2011, в которой сообщил о своем намерении продать принадлежащую ему долю в размере 19% уставного капитала общества по цене 5000 рублей гражданке Коротченко Татьяне Витальевне. Оферта получена 02.03.2011 и.о. генерального директора ООО "Издательская группа "Первая полоса" Шевченко Н.Н.

Востров В.Е. 15.03.2011 известил общество и участников общества Бровкина А.С., Ильиных А.О., Клюкину Н.Д. об акцепте оферты Бровкина А.С.

Письмом от 04.04.2011 N 15 ООО "Издательская группа "Первая полоса" уведомило Бровкина А.С. о намерении Вострова В.В. воспользоваться преимущественным правом участника приобрести долю, а также уведомило о том, что участник общества Клюкина Н.Д. оферту оставила без ответа.

Между Бровкиным А.С. (продавец) и Востровым В.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса" от 12.04.2011, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса", составляющую 19% уставного капитала, номинальной стоимостью 380 000 рублей, а покупатель принять эту долю и уплатить цену договора, в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Между Востровым В.Е. (продавец) и Ильиных А.О. (покупатель) заключен договор от 18.02.2014 серии 24АА N 1450261, согласно которому Востров В.Е. передал, а Ильиных А.О. купил и оплатил долю в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса" в размере 49%.

Ссылаясь на нарушение Бровкиным А.С. и Востровым В.Е. преимущественного права покупки части доли, Клюкина Н.Д. обратилась в арбитражный суд с настоящими исками.

Ильиных А.О., полагая, что его преимущественное право покупки части доли Бровкина А.С. нарушено, вступил в дело с самостоятельными требованиями.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В качестве материально - правовых по настоящему делу Клюкиной Н.Д. заявлены требования о переводе на нее прав и обязанностей покупателя 9,5 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Издательская группа "Первая полоса" по договору купли-продажи от 12.04.2011, заключенному между Бровкиным А.С. и Востровым В.Е., а также о признании права собственности на 9,5 % доли в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса" с одновременным лишением права Ильиных А.О. на долю в размере 9,5 %.

Рассмотрев довод Ильиных А.О. о том, что суд первой инстанции необоснованно объединил дела N А33-2511/2014 и N А33-18081/2015 в одно производство, суд апелляционной инстанции отклоняет его в силу следующего.

В соответствии с частью 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Как следует из материалов дела, первоначально Клюкиной Н.Д. заявлено требование о переводе на нее прав и обязанностей покупателя 9,5 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Издательская группа "Первая полоса" по договору купли-продажи от 12.04.2011, заключенному между Бровкиным А.С. и Востровым В.Е.

В процессе рассмотрения указанного требования установлено, что Востровым В.Е. произведено отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса" в размере 49% Ильиных А.О. по договору от 18.02.2014 серии 24АА N 1450261. В указанные 49% доли в уставном капитале вошла спорная доля в размере 9,5 %.

Таким образом, требование Клюкиной Н.Д. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя 9,5 % доли в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса" по договору купли-продажи от 12.04.2011, заключенному между Бровкиным А.С. и Востровым В.Е., и о признании права собственности на 9,5 % доли в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса" с одновременным лишением права Ильиных А.О. на долю в размере 9,5 % являются взаимосвязанными, поскольку направлены на разрешение вопроса о наличии либо отсутствии у Клюкиной Н.Д. прав на долю в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса" в размере 9,5 %.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно и обоснованно объединил дела N А33-2511/2014 и N А33-18081/2015 в одно производство.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, далее - Закон об ООО) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона об ООО участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно пункту 5 статьи 21 Закона об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Уставом ООО "Издательская группа "Первая полоса" от 24.12.2009, действующим на момент совершения сделки, иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли не предусмотрен.

Пунктом 18 статьи 21 Закона об ООО предусмотрено, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте "е" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 23.03.2011 участниками ООО "Издательская группа "Первая полоса" являлись: Востров В.Е. - 30% доли в уставном капитале, Клюкина Н.Д. - 30% доли в уставном капитале, Ильиных А.О. - 21% доли в уставном капитале, Бровкин А.С. - 19% доли в уставном капитале.

Бровкин А.С. направил оферту от 01.03.2011, адресованную генеральному директору ООО "Издательская группа "Первая полоса", участникам ООО "Издательская группа "Первая полоса": Клюкиной Н.Д., Вострову В.Е., Ильиных А.О. (т.1, л.д. 25).

В оферте Бровкин А.С. сообщил о своем намерении продать принадлежащую ему долю в размере 19% уставного капитала общества по цене 5 000 рублей гражданке Коротченко Татьяне Витальевне.

Указанная оферта получена и.о. генерального директора ООО "Издательская группа "Первая полоса" Шевченко Н.Н. 02.03.2011.

Востров В.Е. направил акцепт от 15.03.2011 на оферту Бровкина А.С., адресованную генеральному директору ООО "Издательская группа "Первая полоса", участникам ООО "Издательская группа "Первая полоса": Клюкиной Н.Д., Бровкину А.С., Ильиных А.О., в которой сообщил о намерении приобрести принадлежащую Бровкину А.С. долю в уставном капитале общества (т.1, л.д. 26).

Между Бровкиным А.С. (продавец) и Востровым В.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса" от 12.04.2011, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса", составляющую 19% уставного капитала, номинальной стоимостью 380 000 рублей, а покупатель принять эту долю и уплатить цену договора, в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

В обоснование исковых требований Клюкина Н.Д. указывает на то, что не была надлежащим образом извещена о намерении Бровкина А.С. продать долю в уставном капитале, в связи с чем, была лишена права на преимущественную покупку указанной доли.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, исходя из буквального толкования пункта 5 статьи 21 Закона об ООО, а также пункта 6.14 устава ООО "Издательская группа "Первая полоса", Бровкин А.С. обязан был направить извещение о продаже доли каждому из участников общества, через общество.

При этом, направление одного уведомления, с указанием в качестве адресатов генерального директора общества и участников общества, не может считаться надлежащим уведомлением участников общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства извещения Бровкиным А.С. других участников общества - Клюкиной Н.Д., Вострова В.Е., Ильиных А.О. о намерении продать принадлежащую ему долю в размере 19% уставного капитала общества.

Исходя из изложенного, учитывая, что Клюкина Н.Д. не была надлежащим образом извещена о намерении Бровкина А.С. продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Клюкина Н.Д. была лишена возможности реализовать свое право на преимущественную покупку доли Бровкина А.С.

Ссылка Вострова В.Е. на то, что ни Законом об ООО, ни уставом общества не предусмотрена обязанность участника или самого общества рассылать уведомления о продаже доли иным участникам общества, основана на неверном толковании норм права.

Пунктом 5 статьи 21 Закона об ООО прямо предусмотрено, что участник обязан направить оферту через общество всем участникам общества с указанием цены и других условий.

Пункт 6.14 устава ООО "Издательская группа "Первая полоса" содержит аналогичные требования.

При таких обстоятельствах, требования Клюкиной Н.Д. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя 9,5 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Издательская группа "Первая полоса" по договору купли-продажи от 12.04.2011, заключенному между Бровкиным А.С. и Востровым В.Е., заявлены обоснованно и удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет довод Вострова В.Е. о том, что преимущественное право Клюкиной Н.Д. на приобретение доли не нарушено.

Из материалов дела следует, что между Востровым В.Е. (продавец) и Ильиных А.О. (покупатель) заключен договор от 18.02.2014 серии 24АА N 1450261, согласно которому Востров В.Е. передал, а Ильиных А.О. купил и оплатил долю в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса" в размере 49%.

Судом апелляционной инстанции установлено, что доля Бровкина А.С. в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса" приобретена Востровым В.Е. с нарушением прав Клюкиной Н.Д. на преимущественную покупку доли.

Заключая договор купли-продажи от 18.02.2014, Востров В.Е. также распорядился долей в размере 9,5%, принадлежащей Клюкиной Н.Д. в силу перевода на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 12.04.2011.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания права, а также иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона об ООО если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доли или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено названным пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Учитывая, что Клюкина Н.Д. против своей воли утратила право на долю в уставном капитале в размере 9,5 %, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил требование Клюкиной Н.Д. и признал за ней право собственности на 9,5 % доли в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса" с одновременным лишением права Ильиных А.О. на долю в размере 9,5 %.

Довод Вострова В.Е. о том, что поскольку в настоящее время спорная доля в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса" у Вострова В.Е. отсутствует, решение суда является заведомо неисполнимым, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

В данном случае исполнение решения суда по требованию Клюкиной Н.Д. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя 9,5 % доли в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса" по договору купли-продажи от 12.04.2011 обеспечивается за счет исполнения решения суда по требованию Клюкиной Н.Д. о признании за ней права собственности на 9,5 % доли в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса" с одновременным лишением такого права Ильиных А.О.

Довод апелляционных жалоб о том, что Клюкиной Н.Д. пропущен срок исковой давности, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются названным Кодексом и иными законами.

Пунктом 18 статьи 21 Закона об ООО предусмотрено, что участник общества, чье преимущественное право покупки доли или части доли нарушено, вправе обратиться в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя в течение трех месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о таком нарушении.

Согласно пояснениям Клюкиной Н.Д., ей стало известно о нарушении права на преимущественное приобретение доли Бровкина А.С. 15.01.2014, в момент получения от своего представителя выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Возражая относительно указанной даты, Востров В.Е. и Ильиных А.О. указывают на то, что Клюкина Н.Д. должна была узнать о нарушении ее права не позднее 29.10.2013 - с момента получения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц представителем Клюкиной Н.Д. Счастливцевой М.О.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, получение 29.10.2013 выписки из Единого государственного реестра юридических лиц представителем Клюкиной Н.Д. - Счастливцевой М.О. само по себе не может свидетельствовать об осведомленности Клюкиной Н.Д. о совершении спорной конкретной сделки, нарушающей ее право преимущественной покупки доли в уставном капитале общества.

Согласно акту от 15.01.2014 выписку из Единого государственного реестра юридических лиц Клюкина Н.Д. получила от представителя 15.01.2014.

Доказательств того, что указанная выписка была получена Клюкиной Н.Д ранее 15.01.2014, в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии в обществе корпоративного конфликта, в условиях которого Клюкина Н.Д. была лишена возможности получить информацию о деятельности общества.

Данный факт подтверждается судебными делами N А33-9266/2014 и N А33-1707/2014, в рамках которых Клюкина Н.Д. обращалась с требованиями о предоставлении документации о деятельности общества.

Согласно штампу входящей корреспонденции, Клюкина Н.Д. обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском 12.02.2014, то есть в пределах установленного Законом об ООО трехмесячного срока.

Следовательно, срок исковой давности Клюкиной Н.Д. не пропущен.

Ссылка Вострова В.Е. на то, что оферта о продаже доли Бровкина А.С. считается полученной Клюкиной Н.Д. в момент ее получения обществом - 02.03.2011, является несостоятельной, поскольку указанное правило подлежит применению только в том случае, если все участники общества надлежащим образом уведомлены о поступлении такой оферты.

В данном случае материалами дела установлено, что Бровкин А.С. надлежащим образом не уведомил участников общества о намерении продать принадлежащую ему долю.

В настоящем деле третьим лицом - Ильиных А.О. заявлены самостоятельные требования о переводе на него прав и обязанностей Вострова В.Е., как покупателя 19% доли в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса", пропорционально размеру доли, принадлежащей Ильиных А.О., что составляет 4,92 % доли по цене 1 852 рубля 63 копейки.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что поскольку Ильиных А.О. по договору от 18.02.2014 приобрел у Вострова В.Е. долю в уставном капитале общества в размере 49%, в которую включена также доля в размере 4,92 %, которая причиталась бы Ильиных А.О. при соблюдении правила преимущественного права покупки, Ильиных А.О. тем самым признал правомочия Вострова В.Е. в отношении спорной сделки и фактически отказался от своего преимущественного права приобретения доли по договору от 12.04.2011.

Кроме того, приобретая по договору от 18.02.2014 долю Вострова В.Е. в размере 49%, Ильиных А.О. должен был узнать о нарушении его преимущественного права покупки части доли Бровкина А.С.

Вместе с тем, с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса" по договору купли-продажи от 12.04.2011 Ильиных А.О. обратился только после принятия соответствующего иска Клюкиной Н.Д., что свидетельствует о злоупотреблении Ильиных А.О. своим правом, и, учитывая длящийся корпоративный конфликт в обществе, намерении лишить Клюкину Н.Д. корпоративного контроля в ООО "Издательская группа "Первая полоса".

При таких обстоятельствах требования Ильиных А.О. о переводе на него прав и обязанностей Вострова В.Е., как покупателя 19% доли в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса", пропорционально размеру доли, принадлежащей Ильиных А.О., что составляет 4,92 % доли по цене 1 852 рубля 63 копейки, заявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от "08" декабря 2015 года по делу N А33-2511/2014 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "08" декабря 2015 года по делу N А33-2511/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.Н. Белан

Судьи

А.Н. Бабенко В.В. Радзиховская