Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2016 г. N 11АП-2104/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24 мая 2016 г. N Ф06-8432/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

17 марта 2016 г.

Дело N А65-8104/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

ООО "Юридическая Компания "Юмарк" - Ивентьев С.И., доверенность от 09.12.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая Компания "Юмарк",

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2016 года по заявлению конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Татарстан" Лебедевой Л.И. о признании недействительными договоров, заключенных между ООО "Агрофирма "Татарстан" и ООО "ЮК "Юмарк", г.Казань, и применении последствий недействительности сделок; и заявление ООО "ЮК "Юмарк" о взыскании с ООО "Агрофирма "Татарстан" 630 609 рублей по договору N 61-ю об оказании юридических услуг от 21.04.2014, по делу N А65-8104/2013 (судья Гильфанова Р.Р.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Татарстан", (ИНН 1631003189, ОГРН 1041646601809),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 апреля 2014 года в отношении общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Агрофирма "Татарстан" введена процедура внешнего управления; внешним управляющим утверждена Даулятшина С.И.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 февраля 2015 года Даулятшина С.И. отстранена от исполнения обязанностей внешнего управляющего ООО "Агрофирма "Татарстан".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2015 года внешним управляющим ООО "Агрофирама "Татарстан", утвержден Овчинников Игорь Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 мая 2015 года ООО "Агрофирама "Татарстан" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 4 месяца до 12 сентября 2015 года; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на внешнего управляющего должника Овчинникова И.Е.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июля 2015 года конкурсным управляющим ООО "Агрофирама "Татарстан" утверждена Лебедева Лидия Ивановна.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 10.11.2015 года поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Татарстан" Лебедевой Л.И. о признании недействительными договоров N 62-п от 21.04.2014, N 60-к от 21.04.2015, N 64-и от 21.04.2014, N 61-ю от 21.04.2014, NАТ/2 от 25.05.2015, NАТ/1 от 18.03.2015, NАТ/1/к от 12.05.2015, заключенных между ООО "Агрофирма "Татарстан" и ООО "ЮК "Юмарк" (ОГРН1131690043627, ИНН 1657131298), и применении последствий недействительности сделок.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 22 октября 2015 года поступило заявление ООО "ЮК "Юмарк" о взыскании с ООО "Агрофирма "Татарстан" 630 609 руб. по договору N 61-ю от 21.04.2014 об оказании юридических услуг.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 декабря 2015 года заявление ООО "ЮК "Юмарк" о взыскании с ООО"Агрофирма "Татарстан" 630 609 руб. по договору N 61-ю от 21.04.2014 об оказании юридических услуг объединено в одно производство для совместного рассмотрения с заявлением конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Татарстан" о признании недействительными договоров N 62-п от 21.04.2014, N 60-к от 21.04.2015, N 64-и от 21.04.2014, N 61-ю от 21.04.2014, N АТ/2 от 25.05.2015, N АТ/1 от 18.03.2015, N АТ/1/к от 12.05.2015, заключенных между ООО "Агрофирма "Татарстан" и ООО "ЮК "Юмарк".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2016 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Татарстан" о признании недействительным договора N 62-п от 21.04.2014, N 60-к от 21.04.2014, N 64-и от 21.04.2014, N 61-ю от 21.04.2014, N АТ/2 от 25.05.2015, N АТ/1 от 18.03.2015, N АТ/1/к от 12.05.2015 отказано. С ООО "Агрофирма "Татарстан" в доход федерального бюджета взыскано 42 000 руб. расходов по государственной пошлине. Заявление ООО "ЮК "Юмарк" удовлетворено частично, с ООО "Агрофирма "Татарстан" в пользу ООО "ЮК "Юмарк" взыскано 100 000 руб. В остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ЮК "Юмарк" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2016 года отменить в части оставления заявления ООО "ЮК "Юмарк" без удовлетворения и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видео-конференц-связи, организованной Арбитражным судом Республики Татарстан.

В судебном заседании представитель ООО "ЮК "Юмарк" доводы апелляционной жалобы поддержал, по основаниям в ней изложенным, просил определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт о взыскании расходов по договору N 61-ю от 21.04.2014 об оказании юридических услуг в размере 630 609 руб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились. Конкурсный управляющий ООО "Агрофирма "Татарстан" Лебедева Л.И. представила отзыв на жалобу, в котором просила жалобу ООО "ЮК "Юмарк" оставить без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие иных участников процесса.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции проверяется только в обжалуемой ООО "ЮК "Юмарк" части, относящейся к частичному удовлетворению заявления о взыскании с ООО "Агрофирма "Татарстан" по договору N 61-ю от 21.04.2014 об оказании юридических услуг в размере 100 000 руб. Соответственно, в остальной части оставленной судом первой инстанции без удовлетворения, законность и обоснованность определения не проверяется.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2016 года по заявлению конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Татарстан" Лебедевой Л.И. о признании недействительными договоров, заключенных между ООО "Агрофирма "Татарстан" и ООО "ЮК "Юмарк", г.Казань, и применении последствий недействительности сделок; и заявление ООО "ЮК "Юмарк" о взыскании с ООО "Агрофирма "Татарстан" 630 609 рублей по договору N 61-ю об оказании юридических услуг от 21.04.2014, по делу N А65-8104/2013, в связи со следующим.

Согласно условиям договора N 61-ю об оказании юридических услуг от 21.04.2014, ООО "ЮК "Юмарк" в рамках выполнения правовой работы, предусмотренной п.1.1 настоящего договора, осуществляет следующие мероприятия:

- составление официальных писем в органы государственной власти и государственного управления, контроль за получение ответов по запросам;

- приведение в соответствии с Законом о банкротстве плана внешнего управления заказчика;

- правовой анализ сделок заказчика по выводу активов должника;

- составление претензий в адрес контрагентов заказчика;

- составление, направление исковых заявлений, заявлений по оспариванию сделок заказчика;

- правовое содействие в осуществлении регистрационных действий в отношении заказчика;

- представление интересов заказчика в органах государственной власти и государственного управления РТ и РФ;

- представление интересов в судах общей юрисдикции и арбитражных судах во всех судебных инстанциях;

- сопровождение мероприятий по проведению процедуры внешнего управления;

- правовое сопровождение собраний кредиторов заказчика;

- составление юридических документов по требованию заказчика по процедуре конкурсного производства в соответствии с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве";

- оказание любых иных услуг правового характера, затрагивающих интересы заказчика.

Согласно пункту 4.1 сумма вознаграждения, подлежащая выплате заказчиком за выполнение работ, оказание услуг по настоящему договору, определяется актом выполненных работ, утверждаемых исполнителем согласно выставленным счетам. Оплата производится согласно актам выполненных работ и в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В период с апреля 2014 года по февраль 2015 года включительно между сторонами договора подписаны акты выполненных работ.

Стоимость оказанных юридических услуг согласно актам выполненных работ составила 630 609 рублей.

Оплата до настоящего времени должником не произведена.

Из представленных заявителем актов выполненных работ усматривается, что в указанный период времени ООО "ЮК "Юмарк" выполняло юридическую экспертизу имеющейся документации; консультации заказчика по правовым вопросам; составление и направление апелляционной и кассационной жалобы на судебные акты по делу N А65-18589/2014; участие в судебных заседаниях по настоящему делу по рассмотрению заявления арбитражного управляющего ООО "Агрофирма "Татарстан" о признании недействительными сделок должника и по требованиям кредиторов о включении в реестр требований кредиторов должника; подготовка, направление отзыва и участие в судебных заседания по рассмотрению жалобы ОАО "ВАМИН Татарстан" на действия (бездействия) арбитражного управляющего ООО "Агрофирма "Татарстан"; направление заявлений и писем в государственные органы, ООО "УК "Просто молоко", ООО "Сэт иле" и другие услуги.

Указанные в актах выполненных работ услуги не свидетельствуют об их сложности, большого объема оказываемых услуг и наличие специальных знаний.

Заявителю фактически было поручено выполнение общих работ по ведению процедуры внешнего управления и конкурсного производства, а именно подготовка запросов, ответов, писем, отзывов и возражений и их направление в суд либо иные государственные органы, участие в судебных заседаниях. Указанные обстоятельства также подтверждаются наличием иных заключенных между ООО "ЮК Юмарк" и ООО "Агрофирма Татарстан" договоров N 62-п от 21.04.2014, N 60-к от 21.04.2014, N 64-и от 21.04.2014, N АТ/2 от 25.05.2015, N АТ/1 от 18.03.2015, N АТ/1/к от 12.05.2015 по проведению инвентаризации имущества, выполнению услуг ксерокопирования, направления корреспонденции и иных услуг связанных с ведением процедуры банкротства.

Пунктом 1 и 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) установлено, что арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашениями арбитражного управляющего с кредиторами. При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Однако данное право подлежит реализации конкурсным управляющим с учетом требований п.4 ст.20.3 Закона о банкротстве о добросовестности и разумности действий арбитражного управляющего и исполнении возложенных лично на него законом полномочий без передачи их иным лицам.

По смыслу указанной нормы, а также положений статьи 20.7 Закона о банкротстве конкурсный управляющий при привлечении им специалистов и осуществлении иных трат за счет имущества должника должен учитывать цель внешнего управления - восстановление платежеспособности должника и конкурсного производства - соразмерное удовлетворение требований кредиторов, объем подлежащей выполнению работы, возможность исполнения им функций самостоятельно, необходимость оказания услуг в связи с отсутствием у конкурсного управляющего специальных познаний, возможность оплаты за счет имущества должника за фактически оказанные и необходимые услуги, по видам работ, которые не могут быть произведены самим арбитражным управляющим.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве" при рассмотрении вопроса об обоснованности привлечения привлеченного лица следует учитывать в том числе, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных Законом о банкротстве, насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения), возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо, необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего, обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией.

Из анализа указанных норм права следует, что вовлечение в процедуру банкротства новых лиц с оплатой их услуг за счет должника требует от арбитражного управляющего оценки необходимости и обоснованности произведенных расходов и их размера.

Таким образом, учитывая объем проведенных мероприятий, отраженный в актах выполненных работ и подкрепленный письменными доказательствами, и отсутствие сложности порученных исполнителю работ, фактическое участие представителей ООО "ЮК "Юмарк" в судебных заседаниях в Арбитражном суде Республики Татарстан, в которых участником спора являлся должник, и подготовки их к судебным заседаниям, отсутствие в штате должника юристов, с учетом разумности и обоснованности судом первой инстанции в пределах предоставленных ему дискреционных полномочий, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.12.2009 N 91, сделан обоснованный вывод о взыскании с ООО "Агрофирма "Татарстан" в пользу ООО "ЮК "Юмарк" 100 000 рублей за оказанные услуги по договору N 61-ю от 21.04.2014 об оказании юридических услуг за период с 21.04.2014 по 28.02.2015.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о разумности пределов судебных расходов на оплату услуг представителя, поскольку данные выводы не противоречат сложившейся арбитражной практике по данной категории споров.

Арбитражный апелляционной суд считает, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2016 года по делу N А65-8104/2013 в обжалуемой части вынесено судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены или изменения отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2016 года по делу N А65-8104/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров Г.М. Садило