Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2016 г. N 17АП-18049/14

г. Пермь

22 марта 2016 г.

Дело N А60-19816/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Поляковой М.А., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Погореловой Д.М.,

при отсутствии явки лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Кристалл"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 декабря 2015 года

об отказе в удовлетворении заявления ООО "Кристалл" о включении в третью очередь кредиторов должника ООО "Компания Водомер" требования в размере 18 534 549 руб. 80 коп.,

вынесенное судьей Журавлевым Ю.А.

в рамках дела N А60-19816/2014

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Компания Водомер" (ОГРН 102660393385, ИНН 6672143321)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, относительно предмета спора: ООО "Регионстройкомпани",

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Компания Водомер" (далее - должник, ООО "Компания Водомер") о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением того же суда от 28.07.2014 в отношении ООО "Компания Водомер" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Соколова О.В.

01.09.2014 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" (далее - заявитель, ООО "Кристалл") о включении в реестр требований кредиторов ООО "Компания Водомер" задолженности в размере 18 534 549 руб. 80 коп.

Определением суда от 13.10.2014 к участию в рассмотрении требования ООО "Кристалл" привлечено общество с ограниченной ответственностью "Регионстройкомпани" (далее - ООО "Регионстройкомпани").

Определением суда от 09.12.2014 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника включены требования ООО "Кристалл" в сумме 18 534 549, 80 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2015 ООО "Компания Водомер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Соколова О.В.

11.09.2015 в арбитражный суд поступило заявление Брешенкова В.В. о пересмотре определения Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2014 по настоящему делу по новым обстоятельствам.

Решением от 16.10.2015 определение суда от 09.12.2014 отменено по новым обстоятельствам, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ООО "Кристалл" о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2015 (резолютивная часть определения объявлена 08.12.2015) в удовлетворении заявления ООО "Кристалл" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Компания Водомер" задолженности в размере 18 534 549 руб. 80 коп. отказано.

ООО "Кристалл"", не согласившись с вынесенным определением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новый об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе ее заявитель отмечает, что при вынесении обжалуемого определения суд руководствовался лишь пояснениями генерального директора ООО "Кристалл". Вместе с тем полагает, что представленные в дело письменные пояснения Варлахина С.А. о том, что, являясь генеральным директором ООО "Кристалл" он не подписывал договор уступки прав (цессии) от 31.03.2014, не могут служить надлежащим доказательством незаключенности договора. Указывает, что в соответствии с представленным в дело решение мот 23.09.2015, Варлахин С.А. освобожден от должности генерального директора ООО "Кристалл". Таким образом, он действовал недобросовестно, поскольку имело место наличие внутрикорпоративного конфликта. Кроме того, представленные в материалы дела платежные поручения от 28.04.2015 N 81, от 25.08.2015 N 162, от 23.06.2015 N 123, свидетельствуют о том, что бывший руководитель Варлахин С.А. совершал конклюдентные действия, подтверждающие его осведомленность о наличии судебного разбирательства, предметом которого выступал спорный договор уступки. Также обращает внимание на то, что судом не приняты во внимание показания действующего генерального директора ООО "Кристалл" Кривцовой Н.М.., подтверждающие подписание договора уступки прав (цессии) от 31.03.2014 Варлахиным С.А. и приобретение прав требования ООО Кристалл" к должнику.

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего и иных лиц участвующих в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, в силу ст.ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, предъявляя требование о включении в реестр требований кредиторов должника, кредитор сослался на наличие у должника непогашенной задолженности в сумме 18 534 549 руб. 80 коп. по договору подряда от 01.10.2012 N 32/08, заключенному с ООО "Регионстройкомпани", право требования которой перешло к кредитору на основании договора уступки прав требования от 31.03.2014.

В обоснование заявленного требования кредитор указал на следующие обстоятельства.

Между ООО "Компания "Водомер" (заказчик) и ООО "Регионстройкомпани" (подрядчик) 01.10.2012 подписан договор подряда N 32/08, в соответствии с которым подрядчик обязуется выполнить ремонтно-строительные работы на территории базы ООО "Компания "Водомер", расположенной по адресу: г. Екатеринбург, ул. Климовская, д.2, в объемах, в сроки и по стоимости, согласованных сторонами в договоре и приложениях к нему.

Согласно п. 2.1 договора стоимость по договору является договорной и составляет 18 534 549 руб. 80 коп., в том числе НДС 18% - 2 827 304 руб. 21 коп.

Работы в рамках данного договора подрядчиком были выполнены, но не оплачены заказчиком, в связи с чем, за должником образовалась задолженность в размере 18 534 549 руб. 80 коп.

Впоследствии, между ООО "Регионстройкомпани" (цедент) и ООО "Кристалл" (цессионарий) подписан договор уступки прав требования от 31.03.2014, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования выплаты задолженности к ООО "Компания Водомер" (должник) по договору подряда N 32/08 от 01.10.2012, заключенному между цедентом и должником в полном объеме, включая суммы неустойки и иных штрафных санкций.

В соответствии с п. 1.2 данного договора право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора по основному долгу составляет 18 534 549 руб. 80 коп.

В связи с переходом к нему прав требования по договору подряда, неисполнением должником своих обязательств по данному договору, ООО "Кристалл" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из их необоснованности.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Положениями статей 382, 384, 385, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором, который основывается на возмездном отчуждении права. Для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Требования, переданные другому лицу, переходят к новому кредитору в таком же объеме, в каком они принадлежали первоначальному кредитору (правопреемство).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, "право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования)".

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При рассмотрении спора судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2015 договор подряда N 32/08 от 01.10.2012, заключенный между ООО "Компания Водомер" и ООО "Регионстройкомпани", признан недействительной сделкой на основании п.2 ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ничтожная сделка не порождает правовых последствий и недействительна с момента ее заключения. В связи с чем, как верно указал суд, договор уступки прав требования от 31.03.2014 не порождает у должника обязательств перед ООО "Кристалл" как правопреемником ООО "Регионкомпани".

Таким образом, поскольку право требования ООО "Кристалл" возникло по договору уступки прав (цессии), в соответствии с которым переданы права требования по ничтожной сделке - договору подряда от 01.10.2012 N 32/08, суд правомерно отказал в удовлетворении требований ООО "Кристалл" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Компания Водомер" заявленной суммы основного долга.

При этом, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что

в рамках дела N А60-50532/15 по иску ООО "Кристалл" к ООО "Компания Водомер", третье лицо - ООО "Регионстройкомпани" о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 18 534 549,80 руб. в качестве неосновательного обогащения, истец заявил об отказе от иска, отказ принят судом, определением от 25.11.2015 производство по делу прекращено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что при вынесении обжалуемого определения суд руководствовался лишь пояснениями генерального директора ООО "Кристалл" не соответствуют действительности и опровергаются содержанием обжалуемого определения.

Вопреки доводам жалобы данные пояснения учтены судом наряду с иными обстоятельствами, имеющими значение для правильного рассмотрения спора.

Другие доводы, приведенные заявителем в жалобе, подлежат отклонению, поскольку в них по существу выражено несогласие с выводами суда первой инстанции и произведенной им оценкой обстоятельств, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта.

При отмеченных обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

пределение Арбитражного суда Свердловской области от 15 декабря 2015 года по делу N А60-19816/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Н.Чепурченко

Судьи

М.А.Полякова В.А.Романов