Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2016 г. N 13АП-32437/15

г. Санкт-Петербург

25 марта 2016 г.

Дело N А56-69549/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Андреевой Е.В.,

при участии:

от истца: Овсяниковой Н.Г. по доверенности от 21.07.2015;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32437/2015) ЗАО "СК "СТИФ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2015 по делу N А56-69549/2015 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску ООО "Петроком" (ОГРН: 1037811010401);

к ЗАО "СК "Стиф" (ИНН: 7813385247, ОГРН: 1077847510696);

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Петроком" (далее - истец, ООО "Петроком") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с закрытого акционерного общества "СК "СТИФ" (далее - ответчик, ЗАО "СК "СТИФ", заемщик) 11 432 946 рублей 85 копеек задолженности по соглашению N 2 от 30.12.2014.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением суда, ЗАО "СК "СТИФ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

Судом не привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "БалтСтрой" (далее - ООО "БалтСтрой"), несмотря на то, что ООО "Петроком" является правопреемником ООО "БалтСтрой".

Ответчик полагает, что судом не исследованы доказательства порядка заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью между ООО "БалтСтрой", ООО "Петроком" и ЗАО "СК "СТИФ".

Договор займа N 4 от 31.07.2014 между ООО "БалтСтрой" и ЗАО "СК "СТИФ", являющийся основанием для заключения соглашения N 2 о переводе долга от 30.12.2014, заключен с нарушением порядка совершения крупных сделок (отсутствует решение правления общества о его одобрении, что влечет недействительность сделки по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью (при заключении соглашения N 2 о переводе долга от 30.12.2014 отсутствуют решения о незаинтересованности сделки).

Заявитель считает, что соглашение N 2 о переводе долга от 30.12.2014 не заключено по причине отсутствия согласованного между первоначальным должником (ЗАО "СК "СТИФ") и должником (ООО "Петроком") срока и порядка погашения долга.

В отношении суммы заявленных процентов по договору займа N 4 от 31.07.2014 апеллянт указывает, что, ООО "БалСтрой" не выполнило предусмотренный пунктом 6.2. договора займа N 4 от 31.07.2014 досудебный претензионный порядок рассмотрения споров.

Также ответчик указывает на то, что 02.11.2015 представителем ЗАО "СК "СТИФ" на официальный сайт Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области было подано заявление об ознакомлении с материалами дела N А56-69549/2015, с целью исследования правовой позиции истца и комплексной оценки всех письменных доказательств по делу. Поскольку ответа на заявленное ходатайство от суда не поступило, ответчик полагает, что нарушено его право, предусмотренное статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

11.03.2016 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от ООО "Петроком" в электронном виде поступили возражения на апелляционную жалобу ЗАО "СК "СТИФ", в которых истец возражает против доводов ответчика, поддерживает решение суда, полагает его законным и обоснованным, вынесенным с учетом представленных в материалы дела доказательств и норм права, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

17.03.2016 в судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в возражениях на апелляционную жалобу.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Документы, приложенные к апелляционной жалобе, не подлежат приобщению к материалам дела на основании пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, соответствующее ходатайство ответчиком не заявлено, приложенные к апелляционной жалобе документы имеются в материалах дела.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции установил следующее.

31.07.2014 между ООО "БалтСтрой" (займодавец) и ЗАО "СК "СТИФ" (заемщик, первоначальный должник) был заключен договор займа N 4, в соответствии с условиями которого займодавец предоставляет заемщику займ на сумму 11 000 000 рублей со сроком возврата не позднее 60 календарных дней с момента получения займа.

На основании указанного договора займодавец платежными поручениями N 111 от 01.08.2014, N 113 от 12.08.2014 перечислил ответчику 11 000 000 рублей, что подтверждается материалами и не оспаривается ответчиком.

30.12.2014 между ЗАО "СК СТИФ" (первоначальный должник), ООО "Петроком" (должник), ООО "БалтСтрой" (кредитор) было заключено соглашение N 2 о переводе долга, в соответствии с пунктом 1.1. которого первоначальный должник переводит свои обязательства, возникшие из договора займа N 4 от 31.07.2014, заключенного между первоначальным должником и кредитором, на должника. Сумма долга на момент подписания настоящего соглашения составляет 11 701 589 рублей 04 копейки, в том числе: сумма основного долга - 11 000 000 рублей, сумма подлежащих уплате процентов - 701 589 рублей 04 копеек.

В пункте 2 указанного соглашения определено, что с момента подписания настоящего соглашения должник выбывает из соответствующего обязательства перед кредитором и в полном объеме освобождается от исполнения обязательства, предусмотренного договором N 4 от 31.07.2014. С подписанием настоящего соглашения кредитор и первоначальный должник подтверждают, что не имеют друг к другу финансовых и иных претензий.

В силу пункта 3 названного соглашения должник погашает задолженность первоначального должника перед кредитором в течение 30 календарных дней с момента подписания настоящего соглашения путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора по реквизитам, указанным в настоящем соглашении.

30.12.2014 ООО "Петроком" (должник) погасило 11 000 000 рублей основного долга, 432 946 рублей 85 копеек процентов, перечислив указанные денежные средства ООО "БалтСтрой" (кредитору) по платежным поручениям N 20670 от 30.12.2014, N 2773 от 16.04.2015, N 753 от 06.02.2015.

Письмом-претензией N 178 от 12.05.2015 ООО "Петроком" обратилось к ЗАО "СК "СТИФ" с просьбой погасить имеющуюся у ЗАО "СК СТИФ" задолженность, вытекающую из соглашения о переводе долга N 2 от 30.12.2014.

Требованием-письмом от 15.09.2015 N 391 истец повторно направил в адрес ответчика требование о необходимости погашения 11 432 946 рублей 85 копеек задолженности.

Поскольку ответчик данные требования истца не исполнил, ООО "Петроком" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований по праву и по размеру.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

При вынесении решения суд, правильно квалифицировав спорные правоотношения, руководствовался нормами статьи 309, статьи 310, статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями заключенных сторонами договора и соглашения.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к правомерному заключению об обоснованности заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы судебная коллегия считает необоснованными в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

На основании пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Согласно пункта 3 указанной статьи к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Факт получения ЗАО "СК "СТИФ" займа подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком, равно как и факт исполнения новым должником - ООО "Петроком" обязательств заемщика перед кредитором - ООО "БалтСтрой" в размере, установленном договором о переводе долга (в деле имеются платежные поручения N 20670 от 30.12.2014, N 2773 от 16.04.2015, N 753 от 06.02.2015), в то время как доказательств оплаты ЗАО "СК "СТИФ" заявленной ООО "Петроком" к взысканию суммы основного долга и процентов ответчиком не представлено.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что судом не привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "БалтСтрой", несмотря на то, что ООО "Петроком" является правопреемником ООО "БалтСтрой".

Указанный довод подлежит отклонению, поскольку согласно нормам Гражданского кодекса Российской Федерации о переводе долга, а также в силу пункта 2 соглашение N 2 о переводе долга, ЗАО "СК "СТИФ" выбыло из обязательственных правоотношений с ООО "БалтСтрой". ООО "Петроком" исполнило свои обязательства перед ООО "БалтСтрой", в свою очередь у ООО "БалтСтрой" никаких обязательств в силу реального характера договора займа ни перед ООО "Петроком", ни перед ЗАО "СК "СТИФ" не имеется.

Принятым судом первой инстанции решением по настоящему делу права и обязанности ООО "БалтСтрой" не затронуты. Ходатайство от ООО "БалтСтрой" на основании статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд первой инстанции не поступало.

Также в апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что судом не исследованы обстоятельства заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью между ООО "БалтСтрой", ООО "Петроком" и ЗАО "СК "СТИФ". Апеллянт полагает, что договор займа от 31.07.2014 N 4 между ООО "БалтСтрой" и ЗАО "СК "СТИФ", являющийся основанием для заключения соглашения N 2 о переводе долга от 30.12.2014, заключен с нарушением порядка совершения крупных сделок (отсутствует решение правления общества о его одобрении, что влечет недействительность сделки по правилам ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью (при заключении соглашения N 2 о переводе долга от 30.12.2014 отсутствуют решения о незаинтересованности сделки).

Данный довод апелляционной жалобы коллегия судей полагает несостоятельным исходя из следующего.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы права доказательств наличия указанных в законе названных обстоятельств ответчиком не представлено.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями вышеуказанной статьи.

Между тем, признаков заинтересованности между ООО "Петроком", ООО "Балтстрой" и ЗАО "СК "СТИФ" в момент заключения соглашения N 2 о переводе долга от 30.12.2014 судом не установлено. Относимые и допустимые доказательства наличия заинтересованности в материалы дела не представлены.

Заключение соглашения о переводе долга не свидетельствует о наличии признаков заинтересованности, поскольку сингулярное правопреемство на основании сделки в материальных правоотношениях не подпадает под критерии заинтересованности, определенные в статье 45 ФЗ Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу положений корпоративного законодательства и норм Гражданского кодекса Российской Федерации крупные сделки и сделки с заинтересованностью являются оспоримыми сделками, вместе с тем доказательства того, что договор займа N 4 от 31.07.2014 признан недействительным, в деле не имеется. Предметом настоящего споро указанные вопросы также не являются.

Кроме того, для оценки соглашения N 2 о переводе долга доводы о крупном характере договора займа и о договоре займе как сделки с заинтересованностью не имеют правового значения, поскольку соглашением N 4 не создано нового обязательства, а произведено частичное (сингулярное) правопреемство на стороне должника в реальном обязательстве займа.

Исходя из изложенного довод апелляционной жалобы ответчика о необходимости применения норм права о заинтересованности и крупной сделке и, как следствие этого, необходимости применения положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется апелляционным судом.

Также заявитель считает, что соглашение N 2 о переводе долга от 30.12.2014 не заключено по причине отсутствия согласованного между первоначальным должником (ЗАО "СК "СТИФ") и должником (ООО "Петроком") срока и порядка погашения долга.

Между тем срок и порядок погашения долга не являются существенными условиями договора о переводе долга.

Согласно пункту 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Согласно статей 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона. Обязательство должно исполняться в срок, установленный соглашением. При этом Российское гражданское законодательство не допускает односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий.

В соответствии со статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении.

Далее в апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что в отношении требований о взыскании процентов ООО "БалСтрой" не выполнило требование о соблюдении предусмотренного пунктом 6.2. договора займа N 4 от 31.07.2014 досудебного претензионного порядка рассмотрения споров.

Однако, поскольку ООО "Балтстрой" не является участником спорных правоотношений, поскольку перед ним обязательства исполнены ООО "Петроком" полностью, а требование истца к ответчику основано на соглашении N 2 от 30.12.2014, которым не предусмотрено условие об обязательном досудебном урегулировании споров, ссылка ответчика на пункт 6.2. договора займа N 4 от 31.07.2014, является необоснованной.

Кроме того, сумма взыскиваемых ООО "Петроком" процентов согласована ЗАО "СК "СТИФ" при подписании соглашения о переводе долга с участием ООО "БалтСтрой". При этом возражений по начисленным на основании договора займа N 4 процентам у заемщика не возникло, что свидетельствует об отсутствии спора по процентам. Также апелляционный суд отмечает, что в требовании ООО "Петроком" от 15.09.2015, направленном в адрес ЗАО "СК "СТИФ", проценты по договору займа также указаны.

Кроме того, податель апелляционной жалобы указывает на то, что 02.11.2015 представителем ЗАО "СК "СТИФ" на официальный сайт Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области было подано заявление об ознакомлении с материалами дела N А56-69549/2015, с целью исследования правовой позиции истца и комплексной оценки всех письменных доказательств по делу. Поскольку ответа на заявленное ходатайство от суда не поступило, ответчик полагает, что нарушено его право, предусмотренное статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции полагает указанный довод ЗАО "СК "СТИФ" несостоятельным, поскольку исковое заявление подано с приложенными к нему документами было направлено в адрес ответчика, что подтверждается почтовой квитанцией от 22.09.2015 N 17058, описью вложения в ценное письмо. Кроме того, представленные в материалы дела документы подписаны ответчиком, имеются входящие номера корреспонденции. Также суд апелляционной инстанции отмечает, что не совершение ответчиком действий по ознакомлению с материалами дела не является основанием для отмены решения суда первой инстанции. Ответчиком суду апелляционной инстанции также не представлено каких-либо доказательств, опровергающих доказательства, представленные истцом, и подтверждающих возражения ответчика.

С учетом указанного выше коллегия судей приходит к заключению, что при рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2015 по делу N А56-69549/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова