Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2016 г. N 20АП-268/16

город Тула

28 марта 2016 г.

Дело N А62-7277/2014

Резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 21 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2016 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Селивончика А.Г. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петровичевой С.В., при участии в судебном заседании директора общества с ограниченной ответственностью "Ред Лайн" - Руденкова В.Е. (приказ N 4 от 29.01.2013), кредитора Сазонова В.В., представителя Сазонова В.В. - Боровецкой М.С. (доверенность от 21.01.2016), представителя арбитражного управляющего Овчинникова В.А. - Ходзинской Н.В. (доверенность от 01.02.2016), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Бушунова Сергея Владимировича, Баранова Олега Павловича, общества с ограниченной ответственностью "С-Транс" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 14.12.2015 по делу N А62-7277/2014 (судья Молокова Е.Г.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "С-Транс" (ИНН 6713006091 ОГРН 1056745991202), Баранова Олега Павловича, Бушунова Сергея Владимировича к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Карго Лайн Смоленск" (ИНН 6713005059 ОГРН 1026700644684), обществу с ограниченной ответственностью "Ред Лайн", (ИНН 6713005700 ОГРН 1046745602210) о признании недействительным договора купли-продажи имущества должника от 14.10.2015 по делу N А6207277/2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ред Лайн", Смоленский район (ИНН 6713005700 ОГРН 1046745602210) о признании должника общества с ограниченной ответственностью "Карго Лайн Смоленск" (ИНН 6713005059 ОГРН 1026700644684) несостоятельным (банкротом), установил следующее.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 28.04.2015 года ООО "Карго Лайн Смоленск" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Овчинников В. А. ООО "С- Транс" 27.10.2015 обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 14.10.2015 года, заключенного между ООО "Ред Лайн" и ООО "Карго Лайн Смоленск".

Кроме поданного заявления в производстве суда в рамках дела N А62- 7277/2015 подано заявление Баранова Олега Павловича о признании недействительным договора купли-продажи от 14.10.2015 года, заключенного между ООО "Ред Лайн" и ООО "Карго Лайн Смоленск", а также заявление Бушунова Сергея Владимировича о признании недействительным договора купли-продажи от 14.10.2015 года, заключенного между ООО "Ред Лайн" и ООО "Карго Лайн Смоленск".

Определением 28.10.2015 года суд объединил заявление ООО "С-Транс", Баранова Олега Павловича, Бушунова Сергея Владимировича в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 14.12.2015 в удовлетворении заявлений отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "С-Транс", Баранов О.П., Бушунов С.В. обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Смоленской области от 14.12.2015 года и признать недействительным договор купли-продажи, заключенный 14 октября 2015 года между ООО "Карго Лайн Смоленск" и ООО "Ред Лайн".

В обоснование своих жалоб заявители ссылаются на следующие обстоятельства.

Заявители апелляционных жалоб считают, что договор купли-продажи имущества должника, заключен 14.10.2015 между ООО "Карго Лайн Смоленск" и ООО "Ред Лайн"

в нарушение пунктов 16-18 статьи 110 Закона о банкротстве, так как, по мнению заявителей, предметом договора купли-продажи должно было не имущество должника (по списку-перечню), а предприятие должника, как имущественный комплекс; обращаться с предложением заключить договор к участникам торгов, сделавшим третий шаг по отношению в шагу победителя торгов, конкурсный управляющий не вправе; должны быть проведены повторные торги; заключенный с ООО "Ред Лайн" договор заявители расценивают как заключение прямого (адресного) договора купли-продажи вне рамок проведенных торгов.

По мнению заявителей жалобы, при продаже имущества должника как единого предприятия в ходе повторных торгов имелась возможность получить большую рыночную стоимость имущества должника по сравнению с ценой, указанной в оспариваемом договоре купли-продажи от 14.10.2015.

ООО "Карго Лайн Смоленск" представило в суд отзыв на апелляционные жалобы, в котором поддержало требования заявителей жалоб.

Заявители жалоб и ООО "Карго Лайн Смоленск" представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, ходатайствовали и рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствии их представителей.

Представитель арбитражного управляющего Овчинникова В.А., Сазонов В.В., представитель ООО "Ред Лайн" в судебном заседании просили в удовлетворении заявленных требований отказать.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей заявителей жалоб и ООО "Карго лайн Смоленск" в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268, 272 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела решением собрания кредиторов ООО "Карго Лайн Смоленск", оформленным протоколом N 2 от 06.07.2015, утверждено Положение о реализации имущества должника (далее по тексту - Положение), определяющее порядок, сроки и условия его реализации.

Согласно пункту 2.1.1 Положения предметом торгов является предприятие должника, реализуемое одним лотом с начальной ценой 471 338 183 руб. 71 коп., в состав которого входит имущество, перечисленное в пункте 2.1.2 с указанием его наименования и характеристик.

В пункте 2.3.1 организатором торгов определено общество с ограниченной ответственностью "Центр оценок и экспертиз".

17.07.2015 (в печатной версии - 18.07.2015) на сайте газеты "Коммерсант" опубликовано объявление о проведении указанных торгов, согласно которому предметом торгов является имущество должника: лот N 1 (с указанием конкретного имущества и начальной цены лота); ознакомление с документами и характеристиками имущества, положением о порядке реализации имущества должника, осуществляется в рабочие дни с 09:00 час. до 16:00 час. по адресу организатора торгов, или посредством электронной почты, ознакомление с имуществом по месту его нахождения.

В соответствии с протоколом открытых торгов по продаже имущества должника N 11414-ОАОФ-1 от 25.08.2015 их участниками поданы заявки ООО "Ред Лайн" с ценой предложения 471 338 183 руб. 71 коп., ООО "Центр-сервис-Запад" - 612 739 638 руб. 85 коп. и ООО "С-Транс" - 636 306 548 руб. 04 коп., в связи с чем, победителем аукциона с ценой предложения в размере 636 306 548 руб. 04 коп. признано ООО "С-Транс", которому конкурсным управляющим направлено предложение от 27.08.2015 о заключении договора купли-продажи с приложением проекта договора. Информация о результатах торгов опубликована в газете "Коммерсантъ" 05.09.2015, а также в ЕФРСБ 27.08.2015.

31.08.2015 между ООО "Карго Лайн Смоленск" (продавец) в лице конкурсного управляющего Овчинникова В.А. и ООО "С-Транс" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя, а последний принимает и оплачивает имущество общей стоимостью 636 306 548 руб. 04 коп., которые с учетом ранее внесенного задатка в размере 4 713 381 руб. 84 коп., обязуется уплатить в течение 30 дней с момента подписания договора.

Однако ООО "С-Транс" в установленный срок не оплатило приобретенное имущество, что послужило основанием для направления конкурсным управляющим 01.10.2015 в адрес ООО "С-Транс" уведомления о расторжении с 01.10.2015 договора от 31.08.2015.

Конкурсным управляющим было направлено предложение ООО "Центр-Сервис Запад" заключить договор купли-продажи имущества должника как второму участнику торгов, предложившему наиболее высокую цену, за исключением победителя торгов.

06.10.2015 письмом N 94 ООО "Центр-Сервис Запад" заявило отказ от предложения конкурсного управляющего по заключению договора купли- продажи имущества, поскольку рыночная стоимость имущества ООО "Карго Лайн Смоленск" значительно ниже начальной стоимости этого имущества на торгах.

Письмо ООО "Центр-Сервис Запад" было озвучено на собрании кредиторов ООО "Карго Лайн Смоленск", состоявшемся 06.10.2015.

Конкурсный кредитор ООО "Ред Лайн", являющийся также участником торгов в ходе аукциона предложивший цену за имущество 471 338 183 руб. 71 коп., выразил готовность в приобретении имущества ООО "Карго Лайн Смоленск" по заявленной цене.

В ходе собрания кредиторов должника 06.10.2015 в повестку дня собрания кредиторов был внесен вопрос "Поручить конкурсному управляющему заключить договор купли- продажи имущества ООО "Карго Лайн Смоленск" с ООО "Ред Лайн", как с участником торгов, предложившим наиболее высокую цену за имущество должника (471 338 183 руб. 71 коп. (без НДС)), за исключением отказавшихся от приобретения лота ООО "С-Транс" и ООО "Центр-Сервис- Запад", при условии, что рыночная стоимость имущества должника, определенная в соответствии с отчетом независимого оценщика будет соответствовать или ниже цены, предложенной ООО "Ред Лайн" и исполнением договора будет наиболее полно, соразмерно и в кратчайшие сроки удовлетворены все требования кредиторов ООО "Карго Лайн Смоленск".

Большинством голосов (66,73% от общего числа присутствующих на собрании кредиторов) 06.10.2015 года кредиторы проголосовали за названное решение.

В соответствии с пунктом 6.5 договора купли-продажи, заключенного 31.08.2015 должником с ООО "С-Транс" в случае отсутствия оплаты в установленный договором срок, договор считается расторгнутым, задаток, уплаченный покупателем за участие в торгах не возвращается.

В соответствии с абз. 2 пункта 2.2.7 Положения в случае отказа второго участника от предложения заключить договор купли-продажи, конкурсный управляющий обязан предложить заключение договора купли-продажи другим участникам торгов, в порядке уменьшения ценового предложения участников в ходе торгов, начиная с наивысшего (за исключением участников, уже отказавшихся от приобретения лота).

Исходя из изложенного, довод заявителей о том, что конкурсный управляющий заключил договор купли-продажи с ООО "Ред Лайн" без проведения торгов не обоснован, поскольку ООО "РедЛайн" являлось участником торгов и с ним был заключен договор купли-продажи в соответствии с пунктом 2.2.7 Положения о реализации имущества должника.

Определениями Арбитражного суда Смоленской области, вступившими в законную силу заявления о признании недействительными торгов, состоявшихся 25.08.2015 и признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 06.10.2015 оставлены без удовлетворения.

14.10.2015 между ООО "Карго Лайн Смоленск" и ООО "Ред Лайн" заключен договор купли-продажи имущества, составляющего на торгах лот N 1.

ООО "Ред Лайн" полностью оплатило приобретенное по договору имущество, что дало возможность ООО "Карго Лайн Смоленск" быстро, в короткий срок удовлетворить требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, так по состоянию на 12.11.2015 погашены все текущие обязательные платежи ООО "Карго Лайн Смоленск", в том числе погашена вторая очередь реестра требований кредиторов на сумму 522 173 руб. 48 коп.; произведен расчет с кредиторами третьей очереди по основному долгу на сумму 366 500 002 руб. 00 коп.; произведен расчет с кредиторами третьей очереди по пеням и штрафам на сумму 8 400 491 руб. 29 коп.; полностью погашены начисленные в порядке статей 63, 126 Закона о банкротстве проценты на сумму 19 872 911 руб. 21 коп.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания

(ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Судом первой инстанции правильно установлено, что никто из заявителей стороной по сделке не является, на момент рассмотрения заявления требования конкурсных кредиторов ООО "С-Транс" и Баранова О.П. полностью погашены.

Довод Бушунова С.В. о том, что в результате заключения оспариваемого договора, нарушены его права как участника общества, ничем не подтвержден.

В качестве нарушения правил, установленных законом, заявители указывают на то, что предметом торгов должно было являться предприятие должника как имущественного комплекса, а не имущество должника, включенное в один лот.

В силу ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Судом первой инстанции был сделан обоснованный вывод о том, что доказательств наличия у должника такого объекта недвижимости как предприятие как имущественный комплекс в материалы дела заявителями не представлено, в связи с чем такой объект недвижимости не мог быть предметом оспариваемых торгов.

Кроме того, заявители жалобы не доказали, что продажа имущества должника, включенного в один лот нарушает права заявителей жалоб.

Суд апелляционной инстанции считает необоснованными доводы заявителей жалоб о том, договор купли-продажи от 14.10.2015, заключенный с участником торгов по продаже имущества должника в ходе конкурсного производства является недействительным, как противоречащий пунктам 16-18 статьи 110 Закона о банкротстве.

Как уже установлено выше, торги по продаже имущества должника признаны состоявшимися, в торгах принимали участие три претендента; с ООО "С-Транс" - победителем торгов, 31.08.2015 был заключен договор купли-продажи.

Оплату по договору в установленный пунктом 19 статьи 110 Закона о банкротстве, пунктом 2.3 договора купли- продажи от 31.08.2015 30-дневный срок с момента подписания договора, победитель торгов не произвел.

В силу п. 18 ст. 110 Закона о банкротстве и п. 2.13.1 Положения в их системном толковании повторные торги могут быть проведены только в случае признания торгов несостоявшимися, или невозможности продать имущество на первых торгах (в случае незаключения договора купли- продажи по результатам торгов с единственным допущенным до торгов участником/победителем торгов, отказа победителя торгов (участника, признанного победителем торгов)/единственного участника от оплаты имущества).

Судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что пункт 2.13.1 Положения предусматривает возможность проведения повторных торгов в случае, когда был не заключен договор или не произведена оплата единственным допущенным до торгов участником, признанным победителем торгов, либо этот единственный участник, признанный победителем торгов отказался от оплаты. В противном случае, содержание пункта 2.13.1 противоречили бы п. 2.2.7, согласно которому при незаключении договора с победителем торгов (не единственным участником) предусмотрены иные последствия, а именно: предложение заключить договор купли-продажи имущества должника участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

06.10.2015 состоялось собрание кредиторов ООО "Карго Лайн Смоленск", на рассмотрение которого был вынесен вопрос о заключении договора купли-продажи имущества ООО "Карго Лайн Смоленск" с ООО "Ред Лайн" под условием. Собрание кредиторов поручило конкурсному управляющему провести оценку имущества ООО "Карго Лайн Смоленск" в целях определения независимым оценщиком рыночной стоимости имущества и предотвращения дальнейших злоупотреблений и спекуляций со

стороны любых лиц относительно рыночной стоимости имущества должника.

Цена имущества должника, выставленного на торги, согласно отчетам независимого оценщика, ниже цены, которую предложило ООО "Ред Лайн".

Согласно положениям Закона о банкротстве (ст. 2) основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

По смыслу норм Закона о банкротстве, формирование конкурсной массы и последующее отчуждение имущества должника осуществляется для удовлетворения требований конкурсных кредиторов должника, в чьих интересах должен действовать конкурсный управляющий.

Судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что доказательства того, что отчуждение принадлежащего должнику имущества ООО "Ред Лайн" нарушило права заявителей на погашение их требований в материалах дела отсутствуют.

Исходя из изложенного, поскольку заявители жалоб не доказали, что оспариваемый договор купли-продажи нарушил их права, то судом первой инстанции был сделан правильный вывод о необоснованности требований заявителей.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что доводы апелляционных жалоб не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб подлежит отнесению на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 266, 269, 270, 271,272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 14 декабря 2015 по делу N А62-7277/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Бычкова

Судьи

М.М. Дайнеко А.Г. Селивончик