Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2016 г. N 10АП-2788/16

г. Москва

08 апреля 2016 г.

Дело N А41-32751/14

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Оськиным П.П.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Дортранс": представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "ЭНЖЭСТРОЙ": Родягина О.Ю. представитель по доверенности от 30.11.2015 г.,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Перспектива-Ступино" Тер-Погосяна Дмитрия Борисовича: Тер-Погосян Д.Б., лично, представлен паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дортранс" на определение Арбитражного суда Московской области от 29 января 2016 года по делу N А41-32751/14, принятое судьей Гараевой А.Х., по заявлению конкурсного управляющего Тер-Погосяна Дмитрия Борисовича о признании акта зачета взаимных требований от 30 июня 2013 года недействительным и применении последствий его недействительности, по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Перспектива-Ступино" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2015 года общество с ограниченной ответственностью "Перспектива-Ступино" (далее - ООО "Перспектива-Ступино", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "Перспектива-Ступино" утвержден Тер-Погосян Дмитрий Борисович (далее - конкурсный управляющий Тер-Погосян Д.Б.).

Конкурсный управляющий Тер-Погосян Д.Б. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании акта зачета взаимных требований от 30 июня 2013 года недействительным и применении последствий его недействительности (л.д. 2-5).

Определением Арбитражного суда Московской области от 29 января 2016 года Акт зачета взаимных требований между ООО "Перспектива-Ступино" и ООО "Дортранс" от 30 июня 2013 года признан недействительным. В качестве последствий недействительности сделки признано за ООО "Перспектива-Ступино" право требования к ООО "Дортранс" по договору купли-продажи N 6-П от 20.06.2013 г. автомобиля Рено Логан (регистрационный знак А794ХР190, 2012 года выпуска) (л.д. 62-63).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Дортранс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего (л.д. 67-69).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО "ДОРТРАНС", не явившихся в судебное заседание, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий должника и представитель ООО "ЭНЖЭСТРОЙ" против доводов апелляционной жалобы возражал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В обоснование заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, конкурсный управляющий Тер-Погосян Д.Б. ссылался на следующие обстоятельства.

30 июня 2013 года между ООО "Перспектива-Ступино" и ООО "Дортранс" была совершена сделка, выраженная в заключении Акта зачета взаимных требований, по которому задолженность ООО "Дортранс" по договору N 6-П купли-продажи транспортного средства от 20 июня 2013 года в размере 410000 руб. перед должником уменьшена на эту же сумму (л.д. 19).

По мнению конкурсного управляющего должника, сделка, выраженная в заключении Акта зачета взаимных требований от 30 июня 2013 года совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из наличия оснований для признания Акта зачета взаимных требований от 30 июня 2013 года недействительным.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки ("подозрительная сделка").

Заявление о признании ООО "Перспектива-Ступино" несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом Московской области 17 июня 2014 года, тогда как спорная сделка совершена 30 июня 2013 года, то есть за год до принятия заявления.

При этом неравноценность встречного исполнения в силу пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 63 от 23.10.2012 г. имеет место в тех случаях, когда:

- цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;

- осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В результате заключения оспариваемого Акта зачета встречных требований от 30 июня 2013 года, в конкурсную массу должника не поступили денежные средства в размере 410000 руб., которые могли быть направлены на погашение кредиторской задолженности, что привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих денежных требований в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В подтверждение неплатежеспособности должника на момент заключения спорного акта у должника имелась кредиторская задолженность перед другими установленными кредиторами (ИП Порваткин В.А., ЗАО "ЭНЖЭСТРОЙ", ООО "ТрансСервис"), перед которыми должник прекратил исполнять денежные обязательства ввиду недостаточности средств, то есть обладал признаками неплатежеспособности.

Заключение оспариваемой сделки явно направлено на необоснованное уменьшение имущества должника, что непосредственно привело к уменьшению конкурсной массы должника и к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований в той мере, на которую они могли бы претендовать в случае отсутствия оспариваемого соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение акта взаимозачета от 30 июня 2013 года на сумму 410000 руб. привело к уменьшению имущества должника, за счет которого в ходе конкурсного производства могли быть удовлетворены требования кредиторов, предъявленные в порядке, установленном законодательством о банкротстве.

В обоснование своих доводов заявитель апелляционной жалобы ссылался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области от 23 июля 2015 года по делу N А41-39786/15, которым было отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Перспектива-Ступино" к ООО "Дортранс" о взыскании задолженности в размере 4100000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства N 6-П от 20 июня 2013 года.

Указанный довод, отклоняется апелляционным судом, поскольку согласно пункту 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" такой способ прекращения обязательства как зачет по своей правовой природе является односторонней сделкой и может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Предметом рассмотрения спора по делу N А41-39786/15 являлось взыскание долга по договору купли-продажи, вопрос о недействительности Акта зачета взаимных требований от 30 июня 2013 года не мог быть оценен в рамках рассмотрения данного дела.

Поскольку обстоятельства недействительности сделки в ходе рассмотрения дела N А41-39786/15 не устанавливались, окончательный судебный акт по указанному делу не является преюдициальным по смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника", подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований и применении последствий недействительности акта зачета взаимных требований от 30 июня 2013 года в виде признания за должником права требования к ООО "Дортранс" по договору купли-продажи N 6-П от 20 июня 2013 года.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 29 января 2016 года по делу N А41-32751/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк