Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2016 г. N 13АП-1596/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2016 г. N Ф07-4948/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

09 апреля 2016 г.

Дело N А56-42447/2015/тр137

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Емелькиной А.Н. до перерыва в судебном заседании и Тюриной Д.Н. после перерыва,

при участии:

от ООО "Стройформат": представитель Аюгова Е.В. по доверенности от 06.11.2015;

от ООО "Стройбаза Рыбинская Маркет": представитель Джамрулидзе Н.В. по доверенности от 06.11.2015;

от ООО "Фабрика Дерусса": представители Алябьев М.А. (до перерыва в судебном заседании) по доверенности от 09.10.2015, представитель Сергеева С.А. (после перерыва в судебном заседании) по доверенности от 09.10.2015;

от ООО "Группа Компаний "Акцент": представители Баринов С.Л. и Большаков С.А. (до перерыва в судебном заседании) по доверенности от 03.03.2016;

от ООО "Грифон": представитель Быстров Д.В. по решению учредителя от 05.02.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-1596/2016, 13АП-4269/2016) ООО "Группа Компаний "Акцент" и ООО "Фабрика Дерусса" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2016 по делу N А56-42447/2015/тр137 (судья Новоселова Л.В.), принятое по заявлению ООО "Стройформат" о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Стройбаза Рыбинская Маркет",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройбаза Рыбинская Маркет" (далее - должник, ООО "Стройбаза Рыбинская Маркет") введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Михайлов Константин Георгиевич (далее - конкурсный управляющий).

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 137 от 01.08.2015.

30.09.2015 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Стройформат" (далее - ООО "Стройформат", заявитель) о включении в реестр требований кредиторов ООО "Стройбаза Рыбинская Маркет" (далее - Должник) требования в размере 350 950 309,18 руб. с учетом принятых арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений заявленных требований. Требование основано на неисполнении должником своих обязательств по поставке товара по договору от 01.01.2008 N М-С-08.

Определением от 11.01.2016 суд включил требование ООО "Стройформат" в размере 350 950 309,18 руб. основного долга в реестр требований кредиторов ООО "Стройбаза Рыбинская Маркет" с отнесением указанного требования в третью очередь удовлетворения требований кредиторов должника.

Конкурсный кредитор должника - ООО "Фабрика Дерусса" обратилось с апелляционной жалобой на указанное определение, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ее податель указывает на то, что заявитель перечислил денежные средства на расчетный счет должника во исполнение несуществующего обязательства, в связи с чем в силу пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не имеет права на ее возврат. При этом доказательств того, что должник имел возможность осуществить поставку строительных материалов заявителю на заявленную сумму в материалы дела не представлено. Кроме того, кредитор полает, что будучи аффилированным лицом, ООО "Стройформат" заведомо осознавало отсутствие каких-либо экономических оснований для перечисления спорной суммы и действовало недобросовестно с целью приобрести требование к должнику для осуществления контроля над процедурой банкротства, что в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Определение от 11.01.2016 обжаловано также кредитором должника - ООО "Группа Компаний "Акцент". В апелляционной жалобе ее податель ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие полномочия лиц, подписавших акт сверки расчетов между заявителем и должником. Конкурсный управляющий в отсутствие первичной бухгалтерской документации не мог проверить наличие задолженности перед заявителем, отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие перечисление денежных средств. Кроме того, по мнению подателя жалобы, спорные платежи относятся к текущим.

В судебном заседании апелляционного суда 21.03.2016 представитель ООО "Фабрика Дерусса" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил приобщить к материалам дела дополнительные документы, приложенные к жалобе.

Представитель ООО "Группа Компаний "Акцент" пояснил, что не поддерживает довод жалобы о том, что задолженность относится к текущим платежам. В остальном доводы апелляционной жалобы поддержал, просил приобщить к материалам дела дополнительные документы, приложенные к жалобе.

При этом, податели жалоб не смогли привести весомых аргументов и обоснований по которым, заявленные ими в апелляционных жалобах возражения не были заявлены ими в суде первой инстанции в срок, установленный статей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002, а также представить правовое обоснование наличия возможности заявления таких возражений посредством подачи апелляционной жалобы.

Представитель заявителя возражал против доводов апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах.

Представитель конкурсного управляющего возражал против доводов апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах. В обоснование возражений на доводы жалоб конкурсный управляющий приложил к отзыву расшифровку счета 51 должника за период 15.05.2015 по 26.06.2015 и пояснил, что исходя из сведений, содержащихся в данном документе, фактически поступившие от ООО "Стройформат" денежные средства, были потрачены должником на погашение задолженности пред иными кредиторами.

С учетом объяснений, участвующих в обособленном споре лиц, и по ходатайству подателей жалоб, апелляционный суд объявил перерыв с судебном заседании до 28.03.2016 и предложил участвующим в обособленном споре лицам ознакомиться с представленной управляющим расшифровкой по счету 51, первичными бухгалтерскими документами, в том числе, по договору С-М-08, и представить в суд письменные позиции по делу.

Документы, приложенные к апелляционным жалобам и отзывам на них, приобщены к материалам дела в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ.

После перерыва в судебном заседании представитель ООО "Стройформат" представил на обозрение суда первичную бухгалтерскую документацию по поставкам в рамках договора N С-М-08 и просил приобщить данные документы к материалам дела.

Поскольку представители подателей жалоб каких-либо возражений относительно оснований перечисления должником в адрес заявителя 59 630 000,00 в рамках договора N С-М-08 не заявили, апелляционный суд протокольным определением отказал заявителю в приобщении к материалам дела дополнительных документов ввиду отсутствия объективной необходимости.

Кроме того, податели жалоб пояснили, что сам факт перечисления денежных средств и поступления их на счет должника они не оспаривают.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав представителей участвующих в обособленном споре лиц, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения от 11.01.2016, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "Стройбаза Рыбинская Маркет" (Поставщик) и ООО "Стройформат" (Покупатель) 01.01.2008 был заключен Договор поставки N М-С-08 (далее - Договор), по которому поставщик обязался поставить товар покупателю в соответствии с его заявкой в течение 5 рабочих дней после даты оплаты товара покупателем.

В период с 20.05.2015 по 25.06.2015 кредитор перечислил в адрес должника денежные средства в размере 350 950 309,18 руб. с указанием в назначении платежа "оплата за строительные материалы по договору М-С-08 от 01.01.2008".

Поскольку поставка товара на указанную сумму ООО "Стройбаза Рыбинская Маркет" осуществлена не была, а в отношении должника введена процедура банкротства, ООО "Стройформат" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 350 950 309, 18 руб. в реестр требований кредиторов должника на основании статьи 1102 ГК РФ.

Учитывая, что представленный в материалы дела договор поставки носит рамочный характер и все его существенные условия должны были определяться сторонами в заявках, которые в материалы дела не представлены, суд первой инстанции, признав договор поставки незаключенным, пришел к выводу о том, что перечисленная кредитором должнику сумма в размере 350950309,18 руб. является неосновательным обогащением на стороне должника.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Как указал Высший Арбитражный Суд в Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 N 11524/12, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Пункт 2 статьи 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве) относит неосновательное обогащение к числу денежных обязательств.

Требование заявителя поступило в Арбитражный суд в пределах срока, установленного статьей 142 ФЗ Закона о банкротстве.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требования заявителя подлежат включению в реестр требований кредиторов должника в третью очередь.

Ссылка подателя жалобы на то, что в данном случае при рассмотрении спора применимы положения части 4 статьи 1109 ГК РФ отклоняется апелляционным судом, поскольку суд первой инстанции, установив, что произведенные кредитором платежи не обусловлены договорными обязательствами либо законом, обоснованно признал получателя платежей, не предоставившего встречного исполнения, неосновательно обогатившимся лицом. Доказательства, свидетельствующие о наличии обязательств перед должником, в счет исполнения которых уплачены денежные средства, либо о том, что кредитор взамен получил встречное предоставление, в материалах дела не имеется.

В силу пункта 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что положения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ могут быть применены лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней. Данная правовая позиция получила развитие в дальнейшем в судебной практике (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2002 N 2773/01).

Намерение лица одарить другую сторону должен доказать приобретатель, в случае доказанности такого намерения, при условии, что дарение не запрещено законом, лицо, осуществившее эти действия, лишено права требовать возврата отданного. Однако эти положения применимы лишь к субъектам, не относящимся к коммерческим организациям, поскольку в силу пункта 4 статьи 575 ГК РФ дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

Таким образом, в рассматриваемом споре применение пункта 4 статьи 1109 ГК РФ в любом случае исключено.

Ссылка подателя жалобы на судебные акты по делу N А03-3315/2013 подлежит отклонению, поскольку они приняты по иным фактическим обстоятельствам и между иными лицами.

Доводы подателей жалобы о том, что при перечислении денежных средств стороны не имели намерения совершения сделок, указанных в платежных документах как основание платежа, а заявитель заведомо осознавал отсутствие каких-либо экономических оснований для перечисления спорной суммы, действовал недобросовестно исключительно с целью приобрести требование к должнику для осуществления контроля над процедурой банкротства, отклонены судом как необоснованные.

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что должником неоднократно с 2008 года осуществлялись поставки в адрес ООО "Стройформат" по спорному договору от 01.01.2008 N М-С-08, что подтверждается представленными товарными накладными.

Собственно сам договор поставки фактически заключался сторонами лишь при подписании товарных накладных, поскольку рамочный по своему характеру договор от 01.01.2008 N М-С-08 не содержит существенных условий и порядка согласования заявок, которые могли быть поданы, в том числе и в устной форме.

Согласно правовой позиции, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.2014 N 165, условия организационного (рамочного) соглашения являются частью заключенного договора, если иное не указано сторонами и такой договор в целом соответствует их намерению, выраженному в организационном соглашении.

При этом заключая договоры поставки путем подписания конкретных товарных накладных, стороны имели в виду также распространение на них условий, которые содержатся в рамочном договоре от 01.01.2008 N М-С-08.

Таким образом, договор поставки подписан и исполнялся сторонами длительное время по мере производственной необходимости, учитывая характер деятельности должника и кредитора.

Перечисление денежных средств должнику в отсутствие письменных заявок в данном случае не противоречит требованиям к добросовестному и разумному поведению участников хозяйственных отношений.

Сделки между аффилированными лицами являются обычной практикой в хозяйственных правоотношениях. Сам факт аффилированности заявителя и должника не может безусловно свидетельствовать о наличии в действиях заявителя злоупотребления правом с учетом того, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Факт перечисления денежных средств подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями, оригиналы которых были обозрены судом первой инстанции, и подателями жалоб не опровергнут.

Должник доказательств поставки товара, возврата денежных средств либо иного встречного предоставления в материалы дела не представил.

Доводы ООО "Группа Компаний "Акцент" о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие полномочия лиц, подписавших акт сверки расчетов между заявителем и должником, отклоняется апелляционным судом, поскольку такой акт в материалах дела отсутствует. Между тем, конкурсный управляющий факт наличия задолженности перед заявителем не отрицает и на отсутствие у него необходимой бухгалтерской документации должника не ссылается.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование ООО "Стройформат" в размере 350 950 309,18 руб. основного долга следует признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в 3-ю очередь удовлетворения.

Определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 176, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2016 по делу N А56-42447/2015/тр137 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева