Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2016 г. N 20АП-1388/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тула

11 апреля 2016 г.

Дело N А62-5007/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.04.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Капустиной Л.А., судей Тимашковой Е.Н. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никишкиной И.Ю., в отсутствие лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вектор" (Смоленская область, г. Ярцево, ОГРН 1076727001372, ИНН 6727018509) на решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.01.2016 по делу N А62-5007/2015 (судья Лукашенкова Т.В.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Ярцевоинвестстрой" (Смоленская область, г. Ярцево, ОГРН 1026700981922, ИНН 6727011542) (далее - фирма) о взыскании 201 821 рубля 25 копеек, в том числе задолженности по договору аренды автомобиля от 02.02.2014 N 02 в размере 180 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 21 821 рубля 25 копеек (т. 1, л. д. 3).

Определением суда от 29.07.2015 (т. 1, л. д. 1) исковое заявление принято к производству и делу присвоен N А62-5007/2015.

Кроме этого, общество обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к фирме о взыскании 268 321 рубля 93 копеек, в том числе задолженности по договору аренды рабочего места от 01.12.2013 N 01 в размере 236 363 рублей 60 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 31 958 рублей 33 копеек (т. 1, л. д. 83).

Определением суда от 14.08.2015 (т. 1, л. д. 80) исковое заявление принято к производству и делу присвоен N А62-5786/2015.

Определением от 15.10.2015 (т. 1, л. д. 77), принятым на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела N А62-5786/2015 и N А62-5007/2015 объедены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу N А62-5007/2015.

До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неоднократно уточнял исковые требования, в окончательном виде сформулировав их как требования взыскания с ответчика 432 489 рублей 19 копеек, в том числе задолженности по договору аренды рабочего места от 01.12.2013 N 01 в размере 236 363 рублей 60 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 29 791 рубля 59 копеек; задолженности по договору аренды автомобиля от 02.02.2014 N 02 в размере 160 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 334 рублей. Судом уточнение принято.

Определением суда от 19.01.2016, принятым на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, спора привлечен Огородник Игорь Леонидович.

Решением суда от 19.01.2016 (т. 3, л. д. 136) в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из того, что заключенные сделки не породили возникновение у фирмы обязательств перед истцом, поскольку совершены от имени ответчика неуполномоченным лицом и отсутствуют доказательства последующего одобрения этих сделок.

В апелляционной жалобе общество просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. Оспаривая судебный акт, заявитель выражает несогласие с выводом суда об отсутствии у Огородника И.Л. полномочий на подписание договоров и заключение финансово-хозяйственных сделок от имени фирмы. Указывает на то, что при совершении сделок Огородник И.Л. действовал на основании доверенности, а ссылка в преамбулах договоров на то, что он действует на основании устава, является технической ошибкой. Отмечает, что при согласовании сделок никаких претензий со стороны руководства (конкурсного управляющего) не поступало.

В отзыве ответчик просит решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. Утверждает, что Огородник И.Л. не имел полномочий на заключение спорных договоров и мог действовать от имени ответчика только на основании письменного поручения конкурсного управляющего. Поясняет, что ранее выданные Огороднику И.Л. доверенности были отозваны 13.04.2015, а 31.07.2015 он был уволен из фирмы. Имевшаяся у него доверенность, выданная конкурсным управляющим, предусматривала его полномочия по представлению интересов ответчика в судах и государственных органах и учреждениях, право заключения финансово-хозяйственных сделок у Огородника И.Л. отсутствовало. Отмечает, что поручений заключить спорные договоры конкурсный управляющий не давал, действия Огородника И.Л. не одобрял.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, в том числе путем размещения информации на сайте суда, в суд апелляционной инстанции представителей не направили. Истец заявил письменное ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие, которое удовлетворено судебной коллегией на основании статей 41, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебное разбирательство проводилось в отсутствие участвующих в деле лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 01.12.2013 между обществом (арендодатель) и фирмой (арендатор) в лице Огородника И.Л., подписан договор аренды рабочего места N 01 (т. 1, л. д. 91), согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование 2 рабочих места общей площадью 10 кв. метров. Рабочие места располагаются в помещении по адресу: Смоленская область, г. Ярцево, ул. Гагарина, д. 1, общей площадью 42,3 кв. метров и оснащены следующими средствами: письменный стол; два стула; тумбочка; книжный шкаф; персональный компьютер; принтер; ксерокс; сканер; факс; телефонная связь с местным, междугородним и международным доступом; широкополосный безлимитный доступ в Интернет; пожарно-охранная сигнализация.

В тот же день подписан акт приема-передачи рабочего места (т. 1, л. д. 95).

Кроме этого, 02.02.2014 между обществом (арендодатель) и фирмой (арендатор) в лице Огородника И.Л., подписан договор аренды автомобиля N 02, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору легковой автомобиль марки Lada, KS0Y5L LADA Largus, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) XTAKS0Y5LD0719679, двигатель N б/н, кузов NXTAKS 0Y5LD0719679, серебристого цвета, номерной знак К411MX67RUS, зарегистрированный 18.01.2014 в РЭО ГИБДД города Ярцево, во временное владение и пользование за плату, а также оказывает арендатору своими силами услуги по управлению автомобилем и его технической эксплуатации (т. 1, л. д. 12).

В тот же день подписан акт приема-передачи автомобиля (т. 1, л. д. 15).

Неисполнение фирмой обязательств по внесению арендной платы в рамках указанных договоров послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Таким образом, одним из предусмотренных законом условий действительности сделки является ее заключение уполномоченным субъектом.

В рассматриваемом случае спорные договоры и акты приема-передачи подписаны со стороны арендатора Огородником И.Л., который согласно преамбуле названных документов являлся заместителем директора по общим вопросам фирмы.

Имеющаяся у Огородника И.Л. на момент совершения им спорных сделок доверенность от 26.06.2013 (т. 3, л. д.1) не предоставляла ему полномочий заключать от имени фирмы договоры с коммерческими организациями. Так, из буквального содержания указанной доверенности следует, что Огородник И.Л. мог представлять интересы ответчика во всех государственных органах и учреждениях с правом подписи договоров. Таким образом, из содержания доверенности следовало, что Огороднику И.Л. предоставлялось право подписи договоров лишь с государственными органами и учреждениями. Полномочий по заключению сделок от имени фирмы с хозяйствующими субъектами (коммерческими организациями) доверенность не содержала.

В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц) (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В данном случае одобрение совершенных сделок должно было исходить от конкурсного управляющего фирмы либо работников, имеющих полномочия действовать от его имени.

Согласно пункту 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве установлено, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены данным Федеральным законом.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 17.09.2012 по делу N А62-1799/2012 фирма признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Галотин Илья Владимирович (т. 1, л. д. 141).

Доказательств одобрения конкурсным управляющим сделок, совершенных от имени фирмы Огородником И.Л., материалы дела не содержат. Напротив, из имеющегося в них отчета конкурсного управляющего (т. 2, л. д. 86-114) видно, что сведения о спорных договорах аренды не отражены в деятельности фирмы. Акты сверки расчетов со стороны фирмы подписаны Огородником И.Л.

Доказательств, подтверждающих фактическое пользование ответчиком спорным имуществом, в деле не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие истца с толкованием судом полномочий, содержащихся в доверенности от 26.06.2013, выданной Огороднику И.Л. (.т. 3, л. д. 1), и не являются основанием для отмены принятого решения.

Ссылка общества на то, что полномочия Огородника И.Л. предусматривали право заключения сделок с учреждениями, которые могут быть не только государственными, не имеет значения для настоящего спора, поскольку общество, с которым Огородником И.Л. подписаны спорные договоры, к учреждению не относится.

Довод заявителя о том, что одобрением сделок следует считать отсутствие возражений конкурсного управляющего, не основан на разъяснениях, изложенных в пункте 123 постановления N 25.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.

Ссылки в преамбулах спорных договоров аренды на то, что Огородник И.Л. действует в качестве заместителя директора по общим вопросам фирмы на основании устава, не имеют правового значения для разрешения спора, поскольку заместитель директора не является органом управления юридического лица, имеющим право действовать без доверенности.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.01.2016 по делу N А62-5007/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.А. Капустина

Судьи

Е.Н. Тимашкова Ю.А. Волкова