Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2016 г. N 19АП-7933/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30 июня 2016 г. N Ф10-1780/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании денежных средств по договору, о взыскании долга в результате передачи товара на ответственное хранение, по договору поставки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Воронеж

12 апреля 2016 г.

Дело N А14-8285/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Щербатых Е.Ю.,

судей Суховой И.Б.,

Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Комплект": Коренева С.В., директора на основании приказа N 3 от 10.04.2015; Панкратова В.В., представителя по доверенности б/н от 28.03.2016 (до перерыва);

от акционерного общества "Воронежпресс им. М.И. Калинина": Зиборовой О.В., представителя по доверенности N 01-16 от 15.01.2016; Свистова Ю.А., представителя по доверенности б/н от 22.07.2015 (до перерыва); Вострикова А.Н., представителя по доверенности N 17/15 от 10.12.2015 (после перерыва);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Воронежпресс им. М.И. Калинина" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2015 по делу N А14-8285/2015 (судья Есакова М.С.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Комплект" (ОГРН 11357550004025, ИНН 5752070003) к акционерному обществу "Воронежпресс им. М.И. Калинина" (ОГРН 1053600172416, ИНН 3663053676) о взыскании задолженности по оплате за поставленный товар в сумме 2 000 000 руб., и по встречному иску акционерного общества "Воронежпресс им. М.И. Калинина" о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Комплект" платы за ответственное хранение в сумме 259 900 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Комплект" (ООО "Комплект") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к акционерному обществу "Воронежпресс им. М.И. Калинина" (АО "Воронежпресс им. М.И.Калинина") о взыскании по договору от 27.10.2014 N 55/10-14 основного долга в сумме 2 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.08.2015 к рассмотрению в рамках настоящего дела принят встречный иск (с учетом уточнения) АО "Воронежпресс им. М.И. Калинина" к ООО "Комплект" о взыскании 259 900 руб. платы за ответственное хранение за период с 01.04.2015 по 20.11.2015 в соответствии с пунктом 4 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2015 исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, АО "Воронежпресс им. М.И.Калинина" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные встречные исковые требования.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители АО "Воронежпресс им. М.И. Калинина" поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители ООО "Комплект" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда первой инстанции в обжалуемой части в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 27.10.2014 между ООО "Комплект" (поставщиком) и ЗАО "Воронежпресс им. М.И.Калинина" (АО "Воронежпресс им. М.И.Калинина", покупателем) был заключен договор поставки N 55/10-14 от 27.10.2014, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора базовые детали к молоту модели М1343 согласно спецификации (приложение N 1 к договору).

Условия поставки - самовывоз транспортом покупателя (пункт 1.2 договора). Демонтаж и погрузку товара на транспорт осуществляет поставщик своими силами и за свой счет (пункт 1.4 договора).

Товар передается покупателю в том состоянии, в котором он был на момент осмотра (пункт 1.6 договора).

Согласно пункту 2.1 договора демонтаж товара поставщик осуществляет в течение 30 рабочих дней после получения авансового платежа и информирует покупателя о готовности товара к отгрузке по электронной почте.

В силу пункта 2.2 договора покупатель обязуется принять товар по количеству, качеству и комплектности в день погрузки на автотранспорт на территории его места нахождения: Орловская область, г.Мценск, ул.Автомагистраль.

Сумма договора составляет 2 400 000 руб., в том числе НДС (пункт 3.2 договора).

Пунктом 3.3 договора установлен порядок оплаты товара:

3.3.1 авансовый платеж в сумме 150 000 руб. покупатель перечисляет в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора,

3.3.2 авансовый платеж в сумме 100 000 руб. покупатель перечисляет до 31.12.2014,

3.3.3 оставшаяся сумма в размере 2 150 000 руб. должна быть уплачена не позднее 30.03.2015.

Согласно пункту 2.6 договора N 55/10-14 от 27.10.2014 право собственности на товар переходит от поставщика к покупателю после оплаты полной стоимости товара, указанной в пункте 3.2 договора и подписания соответствующего акта приема-передачи товара (приложение N 2 к договору), накладной формы ТОРГ-12 и счета-фактуры.

В силу пункта 3.6 договора поставщик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возврата товара за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, составляет 90% стоимости товара.

Все споры, которые могут возникнуть в процессе выполнения обязательств по настоящему договору должны решаться путем переговоров между сторонами. Претензионный порядок рассмотрения споров обязателен. Срок рассмотрения претензии - 10 дней с момента ее получения (пункт 6.1 договора).

К договору сторонами подписана спецификация, в которой согласованы наименование, количество и цена подлежащих поставке деталей, а также общая стоимость поставки, аналогичная указанной в договоре 2 400 000 руб.

Во исполнение пункта 3.3 договора АО "Воронежпресс им. М.И.Калинина" перечислило на расчетный счет ООО "Комплект" 250 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 827 от 21.11.2014 и N 935 от 17.12.2014.

После получения первого авансового платежа ООО "Комплект" подготовило подлежащие поставке детали, уведомило АО "Воронежпресс им. М.И.Калинина" о готовности товара к отгрузке и передало оборудование АО "Воронежпресс им. М.И.Калинина".

В соответствии с пунктом 2.5 договора товар передается покупателю на ответственное хранение путем подписания соответствующего договора и акта приема-передачи (приложение N 1 к договору ответственного хранения).

На основании указанного пункта договора поставки сторонами заключен договор ответственного хранения N 1/12 от 10.12.2014, в соответствии с которым АО "Воронежпресс им. М.И.Калинина" (хранитель) обязуется принять, хранить переданное ООО "Комплект" (поклажедатель) имущество и возвратить его в сохранности.

Наименование, количество, качество и стоимость имущества, передаваемого на хранение, определяется сторонами в приложении N 1 (акт приема-передачи имущества по договору), являющимся его неотъемлемой частью (пункт 1.2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договор вступает в силу с 10.12.2014 и действует до 31.03.2015. Срок хранения имущества определен сторонами с 10.12.2014 до 31.03.2015 (пункт 2.2.2 договора).

При этом пунктом 5.1 договора ответственного хранения стороны согласовали, что оно производится хранителем безвозмездно.

К договору ответственного хранения подписаны акты приема-передачи товаров на ответственное хранение от 10.12.2014.

Факт передачи товара подтвержден материалами дела и АО "Воронежпресс им. М.И.Калинина" не оспаривается.

После получения товара АО "Воронежпресс им. М.И.Калинина" перечислило на расчетный счет ООО "Комплект" 150 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 985 от 29.12.2014 и N 210 от 16.03.2015.

Какие-либо претензии к качеству поставленного товара АО "Воронежпресс им. М.И.Калинина" в установленные законодательством сроки и порядке не заявлены, однако при этом встречное обязательство по оплате товара в полном объеме не исполнено.

Предусмотренный договором поставки претензионный порядок разрешения споров ООО "Комплект" соблюден путем направления в адрес АО "Воронежпресс им. М.И.Калинина" претензии от 06.04.2015 исх.N 23, получение которой последним не оспаривается.

Ссылаясь на образовавшуюся задолженность в сумме 2 000 000 руб., ООО "Комплект" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Полагая, что ООО "Комплект" обязано возместить плату за хранение поставленного товара за период с 01.04.2015 по 20.11.2015, АО "Воронежпресс им. М.И.Калинина" заявило встречный иск.

Заявитель апелляционной жалобы решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2015 обжалует в части отказа в удовлетворении встречного иска о взыскании 259 900 руб. платы за ответственное хранение, в связи с чем при отсутствии возражений со стороны ООО "Комплект", руководствуясь частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Анализ норм главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод, что существенным условием договора хранения является его предмет, позволяющий определить вещь (наименование, количество), передаваемую на хранение.

Согласно статье 887 Гражданского кодекса Российской Федерации договор хранения должен быть заключен в простой письменной форме, из содержания которой должна явствовать воля сторон на создание отношений по хранению какой-либо вещи.

В силу пункта 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Исходя из условий договора поставки N 55/10-14 от 27.10.2014 и договора ответственного хранения от 10.12.2014 N 1/12 во взаимосвязи, ответственное хранение предусматривалось сторонами только до 31.03.2015.

Таким образом, срок действия договора ответственного хранения, заключение которого сторонами не оспаривается, истек 31.03.2015, возможность его пролонгирования не предусмотрена. Следовательно, его условия не могут распространяться на дальнейшие взаимоотношения сторон.

Доказательств, подтверждающих совершение каких-либо действий, направленных на заключение с 01.04.2015 в установленном законом порядке договора хранения оборудования, переданного АО "Воронежпресс им. М.И.Калинина" на основании договора поставки N 55/10-14 от 27.10.2014, в материалы дела сторонами не представлено.

Доказательств, свидетельствующих о том, что воля ООО "Комплект" была направлена на заключение возмездного договора хранения спорного оборудования, в материалах дела также не имеется, в связи с чем суд области пришел к обоснованному выводу о том, что договорные отношения межу АО "Воронежпресс им.М.И.Калинина" и ООО "Комплект" с 01.04.2015 в части регулирования взаимоотношений сторон по хранению оборудования, переданного акционерному обществу на основании договора поставки N 55/10-14 от 27.10.2014, не сложились.

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о том, что отсутствуют правовые основания для взыскания платы за ответственное хранение, правомерен.

Кроме того, АО "Воронежпресс им. М.И.Калинина" не уведомило ООО "Комплект" о прекращении безвозмездного хранения купленного товара и не предложило заключить новый договор на возмездных условиях.

Таким образом, встречный иск обусловлен намерением АО "Воронежпресс им. М.И.Калинина" снизить размер финансовых затрат на приобретение имущества, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны акционерного общества по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что само по себе влечет отказ лицу, допустившему такое злоупотребление, в удовлетворении требований.

Действуя разумно и добросовестно, АО "Воронежпресс им. М.И.Калинина" к дате истечения срока договора хранения должно было полностью оплатить товар.

Ссылки АО "Воронежпресс им. М.И.Калинина" на положения пункта 4 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации основаны не неверном толковании норм материального права, поскольку указанная норма касается случаев, когда переданная на хранение вещь не взята поклажедателем в оговоренные сроки обратно и на хранителя легло бремя ее дополнительного хранения в отсутствие соответствующего соглашения сторон.

В рассматриваемой же ситуации у ООО "Комплект" отсутствовала обязанность забрать после 31.03.2015 переданное во исполнение действующего договора поставки N 55/10-14 от 27.10.2014 оборудование. Следовательно, и обязанность возместить расходы по хранению имущества в связи с ненадлежащим исполнением обязательств поклажедателем в силу указанной правовой нормы у ООО "Комплект" не возникла.

Довод жалобы о том, что согласно пункту 2.6 договора N 55/10-14 от 27.10.2014 право собственности на товар переходит от поставщика к покупателю после оплаты полной стоимости товара, указанной в пункте 3.2 договора, и подписания соответствующего акта приема-передачи товара (приложение N 2 к договору), накладной формы ТОРГ-12 и счета-фактуры, в связи с чем, по мнению заявителя, на день вынесения оспариваемого решения истец остался собственником предмета договора поставки, следовательно должен нести бремя его содержания, в том числе и после 31.03.2015, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Предметом встречного иска не является требование о взыскании расходов на содержание имущества, вследствие чего положения статьи 210 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются к отношениям сторон.

В силу статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае расторжения договора обязательства сторон считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Письмом, на которое ссылается АО "Воронежпресс им. М.И.Калинина", ООО "Комплект" предложило акционерному обществу подготовить дополнительное соглашение о расторжении договора поставки N 55/10-14 от 27.10.2014, отказ от договора в письме не содержится.

При этом следует отметить, что акционерное общество не выразило согласия на расторжение договора поставки и не обжалует решение в части взыскания с него долга по договору поставки.

Доводы апелляционной жалобы направлены на иную оценку установленных судом обстоятельств, и иную оценку доказательств по делу, и не указывают на неправильность выводов суда первой инстанции и не являются основанием к отмене решения.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2015 по делу N А14-8285/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Воронежпресс им. М.И. Калинина" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.Ю. Щербатых

Судьи

И.Б. Сухова И.В. Ушакова