Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2016 г. N 19АП-1719/15

город Воронеж

13 апреля 2016 г.

Дело N А14-11180/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В.,

судей Поротикова А.И.,

Щербатых Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от открытого акционерного общества "172 центральный автомобильный ремонтный завод": Канищевой Т.В., представителя по доверенности от 11.12.2015,

от Российской Федерации в лице Министерства обороны Российской Федерации: Скопиной П.В., представителя по доверенности от 17.07.2015,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "172 центральный автомобильный ремонтный завод" (ОГРН 1093668028112, ИНН 3661047412) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2016 по делу N А14-11180/2013 (судья Сидорова О.И.) по иску открытого акционерного общества "172 центральный автомобильный ремонтный завод" (ОГРН 1093668028112, ИНН 3661047412) к Российской Федерации в лице Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН 1037700255284, ИНН 7704252261) о признании права собственности, третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (ОГРН 1043600196254, ИНН 3664062360),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "172 центральный автомобильный ремонтный завод" (далее - ОАО "172 ЦАРЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Российской Федерации в лице Министерства обороны Российской Федерации (далее - ответчик) о признании права собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Воронеж, ул. Димитрова, д.83: корпус, лит.Н, площадью 2 187,2 кв.м; корпус, лит.4А, 4Б, площадью 1991,5 кв.м; корпус, лит.2А., 2Б, площадью 3 692,6 кв.м.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2015 исковые требования ОАО "172 ЦАРЗ" были удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015 решение Арбитражного суда Воронежской области оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.09.2015 решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2015 и постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО "172 ЦАРЗ" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области явку полномочных представителей не обеспечило.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО "172 ЦАРЗ" доводы апелляционной жалобы поддержал, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Российской Федерации в лице Министерства обороны Российской Федерации против доводов апелляционной жалобы возражал, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы не состоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенным к материалам дела письменным пояснениям, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, принимая во внимание указания суда кассационной инстанции, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что 20.09.2008 во исполнение Постановления Правительства Российской Федерации от 22.11.2006 N 706-32 "Федеральная целевая программа "Развитие оборонно-промышленного комплекса Российской Федерации на 2007-2010 годы и на период до 2015 года и "Федеральная целевая программа "Развитие оборонно-промышленного комплекса Российской Федерации на период 2011-2020 годы" в рамках государственного оборонного заказа между Минобороны России (государственный заказчик), ФГУП "172 ЦАРЗ" Минобороны России (заказчик) и ЗАО "Технолига" (генеральный подрядчик) был заключен трехсторонний государственный контракт N 3 на изготовление проектной документации, рабочей документации, выполнению строительно-монтажных работ, поставке оборудования, монтажу оборудования, выполнению пуско-наладочных работ и вводу объекта в эксплуатацию после технического перевооружения ФГУП "172 ЦАРЗ" Минобороны России по адресу: г.Воронеж, ул.Димитрова, 83.

Финансирование по указанному контракту должно было производиться за счет государственных капитальных вложений в размере 786 000 000 руб., с учетом дополнительного соглашения к контракту от 12.02.2009 N 1.

Условиями государственного контракта от 20.09.2008 N 3 было предусмотрено техническое перевооружение имущественного комплекса предприятия, а также строительство трех новых объектов недвижимости: диагностико-сдаточного корпуса; корпуса ремонта вооружения и военной техники; разборочно-моечного корпуса, расположенных по адресу: г.Воронеж, ул.Димитрова, д.83.

Государственные капитальные вложения с целью исполнения государственного контракта от 20.09.2008 N 3 поступили на счет ФГУП "172 ЦАРЗ" Минобороны России, открытый в УФК по Воронежской области, в сумме 755 000 000 руб.: 20.11.2008 в сумме 372 320 000 руб. и 20.05.2009 в сумме 382 680 000 руб.

ОАО "172 центральный автомобильный ремонтный завод" создано на основании подпункта "б" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 15.09.2008 N 1359 "Об открытом акционерном обществе "Оборонсервис" путем реорганизации в форме преобразования федерального государственного унитарного предприятия "172 центральный автомобильный ремонтный завод" Министерства обороны Российской Федерации и является правопреемником последнего.

Согласно названному Указу от 15.09.2008 N 1359 и Уставу АО "172 ЦАРЗ" учредителем общества является Российская Федерация, от имени которой полномочия акционера осуществляет Министерство обороны Российской Федерации.

01.07.2009 на основании приказа Министра обороны Российской Федерации от 15.06.2009 N 539 "Об условиях приватизации федерального государственного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, "172 центральный автомобильный ремонтный завод" Министерства обороны Российской Федерации ФГУП "172 ЦАРЗ" (Приложение N 2) было приватизировано путем преобразования в ОАО "172 центральный автомобильный ремонтный завод" с уставным капиталом, составляющим 512 119 000 руб., состоящим из 512 119 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.

Приказом Министра обороны Российской Федерации от 15.06.2009 N 539 "Об условиях приватизации федерального государственного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, "172 центральный автомобильный ремонтный завод" Министерства обороны Российской Федерации ФГУП "172 ЦАРЗ" был утвержден состав подлежащего приватизации имущества федерального унитарного предприятия "172 ЦАРЗ" МО РФ.

25.06.2009 заместителем Министра обороны Российской Федерации утвержден передаточный акт подлежащего приватизации имущественного комплекса федерального государственного унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, "172 центральный автомобильный ремонтный завод" Министерства обороны Российской Федерации (Приложение N 1 к приказу Министра обороны Российской Федерации от 15.06.2009 N539).

Передаточный акт подлежащего приватизации имущественного комплекса федерального государственного унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, "172 ЦАРЗ" Минобороны России от 25.06.2009 был составлен по состоянию на 01.01.2009.

Разрешение N RU36302000-197/189 на ввод в эксплуатацию объектов недвижимости: диагностико-сдаточного корпуса; корпуса ремонта вооружения и военной техники; разборочно-моечного корпуса, расположенных по адресу: г.Воронеж, ул.Димитрова, д.83, было выдано Управлением государственного архитектурно-строительного надзора Министерства обороны Российской Федерации 28.12.2011.

Спорные объекты находятся на балансе истца, что подтверждается инвентарными карточками учета объекта основных средств N N 10204, 10205, 10206, используются АО "172 ЦАРЗ" в целях производства продукции.

Данные объекты недвижимости расположены на земельном участке по адресу: г.Воронеж, ул. Димитрова, 83, находящемся в собственности АО "172 ЦАРЗ", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 36-АВ N 629063, выданным 24.11.2009.

27.11.2012 Министерством обороны Российской Федерации было оформлено право собственности на вышеназванные объекты, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права 36-АГ 848747, 36-АГ 848746, 36-АГ 848750, выданными Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области.

Ссылаясь на наличие оснований для признания права собственности на указанные объекты недвижимости, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемым иском.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Статьями 8, 12 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса РФ признание права является одним из способов защиты права. Иск о признании права подлежит удовлетворению в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном праве. Наличие указанных обстоятельств должен доказать истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Аналогичные разъяснения содержаться в пункте 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности (пункт 58 названного Постановления).

Согласно пункту 1 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон "О приватизации государственного и муниципального имущества", Закон N 178-ФЗ) одним из способов приватизации государственного и муниципального имущества является преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество.

Состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяется в передаточном акте. Передаточный акт составляется на основе данных акта инвентаризации унитарного предприятия, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных в установленном порядке унитарному предприятию, и о правах на них (пункт 1 статьи 11 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества").

В соответствии с пунктом 2 статьи 11 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия производится на основе данных промежуточного бухгалтерского баланса, подготавливаемого с учетом результатов проведения инвентаризации имущества указанного предприятия, на дату составления акта инвентаризации.

Из анализа вышеназванных норм следует, что данные инвентаризации и бухгалтерского учета являются основанием при составлении передаточного акта.

В передаточном акте указываются все виды подлежащего приватизации имущества унитарного предприятия, включая здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, в том числе обязательства унитарного предприятия по выплате повременных платежей гражданам, перед которыми унитарное предприятие несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права.

Передаточный акт также должен содержать расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия, сведения о размере уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия. Размер уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия, равен балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия, исчисленной в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи.

Пунктом 4 статьи 11 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" установлено, что при приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия имущество, не включенное в состав подлежащих приватизации активов указанного предприятия, изымается собственником.

Пунктом 1 статьи 37 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" предусмотрено, что открытое акционерное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке, предусмотренном статья 11 Закона N 178-ФЗ, со всеми изменениями в составе и стоимости имущественного комплекса унитарного предприятия, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса этого унитарного предприятия.

Передаточный акт подлежащего приватизации имущественного комплекса федерального государственного унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, "172 ЦАРЗ" Минобороны России от 25.06.2009 был составлен по состоянию на 01.01.2009.

Как следует из материалов дела, в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса в раздел 4 включены "Вложение во внеоборотные активы" (строительство объектов основных средств) в размере 8 320 000 руб.; пункт 12.2.46 раздела 5 "Доходные вложения в материальные ценности" (дебиторская задолженность ЗАО "Технолига") и пункт 14.3.56 раздела 14 "Краткосрочные обязательства" (кредиторская задолженность ГУ государственного заказчика капитального строительства МО РФ) в размере 364 000 000 руб. Расчет балансовой стоимости, подлежащих приватизации активов, на 01.01.2009, является приложением N 1 к передаточному акту.

20.05.2009 истцом от ответчика было получено 382 680 000 руб., которые не были учтены при составлении передаточного акта по промежуточному балансу на 01.01.2009.

Как установлено судом, денежные средства на техническое перевооружение были получены ФГУП "172 ЦАРЗ" и им же в соответствии с государственным контрактом от 20.09.2008 N 3 было произведено финансирование по контракту в пользу генерального подрядчика ЗАО "Технолига".

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец не оспаривал, что спорное имущество создано за счет бюджетных средств и по условиям государственного контракта должно было быть оформлено в федеральную собственность.

Анализ представленных в материалы дела документов, позволяет сделать вывод о наличии обязательственных отношений сторон.

Отменяя решение судов нижестоящих инстанций, кассационная инстанция Арбитражного суда Центрального округа не согласилась с доводами истца о возникновение у него права собственности на спорные объекты недвижимого имущества в результате приватизации федерального имущества.

Как указал суд кассационной инстанции, решение о признании права собственности на спорное недвижимое имущество за истцом принято судами нижестоящих инстанции при наличии зарегистрированного права ответчика. При этом, основываясь на универсальном правопреемстве, суды распространили, обязательственные отношения сторон на вещное право. Правовые основания и возмездность перехода права собственности на имущество федеральной формы собственности к истцу судами не были установлены.

В силу абзаца 2 пункта 15 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрении дела истец не привели каких-либо новых доводов со ссылками на находящиеся в деле и не исследованные судом материалы, иных доказательств обосновывающих основания перехода к нему права собственности на объекты недвижимого имущества, не представил.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующего процессуального действия.

Ввиду недоказанности истцом наличия обстоятельств, с которыми действующее законодательство связывает возникновение прав собственности на объект недвижимости, суд области пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционная инстанция приходит к выводу, что апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем доводы жалобы признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Принимая решение, суд первой инстанции оценивал совокупность представленных по делу доказательств отдельно и в их взаимной связи по своему внутреннему убеждению в соответствии с примененными нормами права (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в порядке части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не допущено.

На основании изложенного, обжалуемое решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2016 по делу N А14-11180/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "172 центральный автомобильный ремонтный завод" (ОГРН 1093668028112, ИНН 3661047412) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

А.И. Поротиков Е.Ю. Щербатых