Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2015 г. N 19АП-1719/15

город Воронеж

29 мая 2015 г.

Дело N А14-11180/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В.,

судей Суховой И.Б.,

Щербатых Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от Российской Федерации в лице Министерства обороны Российской Федерации: Скопиной П.В., представителя по доверенности от 30.07.2014,

от акционерного общества "172 центральный автомобильный ремонтный завод": Канищевой Т.В., представителя по доверенности от 22.12.2014,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Российской Федерации в лице Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН 1037700255284, ИНН 7704252261) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2015 по делу N А14-11180/2013 (судья Кораблева Г.Н.) по иску акционерного общества "172 центральный автомобильный ремонтный завод" (ОГРН 1093668028112, ИНН 3661047412) к Российской Федерации в лице Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН 1037700255284, ИНН 7704252261) о признании права собственности, третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (ОГРН 1043600196254, ИНН 3664062360),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "172 центральный автомобильный ремонтный завод" (далее - ОАО "172 ЦАРЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Российской Федерации в лице Министерства обороны Российской Федерации (далее - ответчик) о признании права собственности на объекты недвижимого имущества: диагностико-сдаточный корпус, назначение: нежилое, 2-этажный, общей площадью 2 187,2 кв.м, инвентарный номер 11406, лит.Н, расположенный по адресу: г.Воронеж, ул.Димитрова, д.83; корпус ремонта вооружения и военной техники, назначение: нежилое, 2-этажный (подземных этажей - 1), общей площадью 3 692,6 кв.м, инвентарный номер 11406, лит.2А,2Б, расположенный по адресу: г.Воронеж, ул.Димитрова, д.83; разборочно-моечный корпус, назначение: нежилое, 3-этажный (подземных этажей - 1), общей площадью 1 991,5 кв.м, инвентарный номер 11406, лит.4А,4Б, расположенный по адресу: г.Воронеж, ул.Димитрова, д.83 (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2015 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Российская Федерация в лице Министерства обороны Российской Федерации обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просила отменить обжалуемое решение полностью, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области явку полномочных представителей не обеспечило.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанного лица о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие его представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Российская Федерация в лице Министерства обороны Российской Федерации доводы апелляционной жалобы поддержала, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просила обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В ходе рассмотрения дела в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса РФ общество заявило ходатайство об изменении наименования в связи с приведением учредительных документов в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, и просит считать истцом по делу акционерное общество "172 центральный автомобильный ремонтный завод".

Факт изменения наименования юридического лица в силу Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" удостоверен выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, Уставом.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает возможным удовлетворить ходатайство и считать истцом по делу акционерное общество "172 центральный автомобильный ремонтный завод".

Представитель АО "172 ЦАРЗ" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что 20.09.2008 во исполнение Постановления Правительства Российской Федерации от 22.11.2006 N 706-32 "Федеральная целевая программа "Развитие оборонно-промышленного комплекса Российской Федерации на 2007-2010 годы и на период до 2015 года и "Федеральная целевая программа "Развитие оборонно-промышленного комплекса Российской Федерации на период 2011-2020 годы" в рамках государственного оборонного заказа между Минобороны России (государственный заказчик), ФГУП "172 ЦАРЗ" Минобороны России (заказчик) и ЗАО "Технолига" (генеральный подрядчик) был заключен трехсторонний государственный контракт N 3 на изготовление проектной документации, рабочей документации, выполнению строительно-монтажных работ, поставке оборудования, монтажу оборудования, выполнению пуско-наладочных работ и вводу объекта в эксплуатацию после технического перевооружения ФГУП "172 ЦАРЗ" Минобороны России по адресу: г.Воронеж, ул.Димитрова, 83.

Финансирование по указанному контракту должно было производиться за счет государственных капитальных вложений в размере 786 000 000 руб., с учетом дополнительного соглашения к контракту от 12.02.2009 N 1.

Условиями государственного контракта от 20.09.2008 N 3 было предусмотрено техническое перевооружение имущественного комплекса предприятия, а также строительство трех новых объектов недвижимости: диагностико-сдаточного корпуса; корпуса ремонта вооружения и военной техники; разборочно-моечного корпуса, расположенных по адресу: г.Воронеж, ул.Димитрова, д.83.

Государственные капитальные вложения с целью исполнения государственного контракта от 20.09.2008 N 3 поступили на счет ФГУП "172 ЦАРЗ" Минобороны России, открытый в УФК по Воронежской области, в сумме 755 000 000 руб.: 20.11.2008 в сумме 372 320 000 руб. и 20.05.2009 в сумме 382 680 000 руб.

Открытое акционерное общество "172 центральный автомобильный ремонтный завод" создано на основании подпункта "б" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 15.09.2008 N 1359 "Об открытом акционерном обществе "Оборонсервис" путем реорганизации в форме преобразования федерального государственного унитарного предприятия "172 центральный автомобильный ремонтный завод" Министерства обороны Российской Федерации и является правопреемником последнего.

Согласно названному Указу от 15.09.2008 N 1359 и Уставу АО "172 ЦАРЗ" учредителем общества является Российская Федерация, от имени которой полномочия акционера осуществляет Министерство обороны Российской Федерации.

01.07.2009 на основании приказа Министра обороны Российской Федерации от 15.06.2009 N 539 "Об условиях приватизации федерального государственного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, "172 центральный автомобильный ремонтный завод" Министерства обороны Российской Федерации ФГУП "172 ЦАРЗ" (Приложение N 2) было приватизировано путем преобразования в открытое акционерное общество "172 центральный автомобильный ремонтный завод" с уставным капиталом, составляющим 512 119 000 руб., состоящим из 512 119 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.

Приказом Министра обороны Российской Федерации от 15.06.2009 N 539 "Об условиях приватизации федерального государственного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, "172 центральный автомобильный ремонтный завод" Министерства обороны Российской Федерации ФГУП "172 ЦАРЗ" был утвержден состав подлежащего приватизации имущества федерального унитарного предприятия "172 ЦАРЗ" МО РФ.

25.06.2009 заместителем Министра обороны Российской Федерации утвержден передаточный акт подлежащего приватизации имущественного комплекса федерального государственного унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, "172 центральный автомобильный ремонтный завод" Министерства обороны Российской Федерации (Приложение N 1 к приказу Министра обороны Российской Федерации от 15.06.2009 N539).

Передаточный акт подлежащего приватизации имущественного комплекса федерального государственного унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, "172 ЦАРЗ" Минобороны России от 25.06.2009 был составлен по состоянию на 01.01.2009.

Разрешение N RU36302000-197/189 на ввод в эксплуатацию объектов недвижимости: диагностико-сдаточного корпуса; корпуса ремонта вооружения и военной техники; разборочно-моечного корпуса, расположенных по адресу: г.Воронеж, ул.Димитрова, д.83, было выдано Управлением государственного архитектурно-строительного надзора Министерства обороны Российской Федерации 28.12.2011.

27.11.2012 Министерством обороны Российской Федерации было оформлено право собственности на вышеназванные объекты, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права 36-АГ 848747, 36-АГ 848746, 36-АГ 848750, выданными Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области.

Ссылаясь на наличие оснований для признания права собственности на указанные объекты недвижимости, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемым иском.

Разрешая настоящий спор по существу, и, удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Статьями 8, 12 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса РФ признание права является одним из способов защиты права. Иск о признании права подлежит удовлетворению в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном праве. Наличие указанных обстоятельств должен доказать истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аналогичные разъяснения содержаться в пункте 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Абзацем 2 пункта 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 предусмотрено, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности (пункт 58 названного Постановления).

Согласно пункту 1 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон "О приватизации государственного и муниципального имущества", Закон N 178-ФЗ) одним из способов приватизации государственного и муниципального имущества является преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество.

Состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяется в передаточном акте. Передаточный акт составляется на основе данных акта инвентаризации унитарного предприятия, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных в установленном порядке унитарному предприятию, и о правах на них (пункт 1 статьи 11 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества").

В соответствии с пунктом 2 статьи 11 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия производится на основе данных промежуточного бухгалтерского баланса, подготавливаемого с учетом результатов проведения инвентаризации имущества указанного предприятия, на дату составления акта инвентаризации.

Из анализа вышеназванных норм следует, что данные инвентаризации и бухгалтерского учета являются основанием при составлении передаточного акта.

В передаточном акте указываются все виды подлежащего приватизации имущества унитарного предприятия, включая здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, в том числе обязательства унитарного предприятия по выплате повременных платежей гражданам, перед которыми унитарное предприятие несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права.

Передаточный акт также должен содержать расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия, сведения о размере уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия. Размер уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия, равен балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия, исчисленной в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи.

Пунктом 4 статьи 11 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" установлено, что при приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия имущество, не включенное в состав подлежащих приватизации активов указанного предприятия, изымается собственником.

Преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество как способ приватизации является одной из форм реорганизации юридического лица (статья 57 Гражданского кодекса).

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 8, пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ, положений Постановления Пленумов Верховного суда РФ, Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22, право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица.

Пунктом 1 статьи 37 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" предусмотрено, что открытое акционерное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке, предусмотренном статья 11 Закона N 178-ФЗ, со всеми изменениями в составе и стоимости имущественного комплекса унитарного предприятия, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса этого унитарного предприятия.

Согласно части 1 статьи 59 Гражданского кодекса РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт подлежащего приватизации имущественного комплекса федерального государственного унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, "172 ЦАРЗ" Минобороны России от 25.06.2009 был составлен по состоянию на 01.01.2009.

Как следует из материалов дела, в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса в раздел 4 включены "Вложение во внеоборотные активы" (строительство объектов основных средств) в размере 8 320 000 руб.; пункт 12.2.46 раздела 5 "Доходные вложения в материальные ценности" (дебиторская задолженность ЗАО "Технолига") и пункт 14.3.56 раздела 14 "Краткосрочные обязательства" (кредиторская задолженность ГУ государственного заказчика капитального строительства МО РФ) в размере 364 000 000 руб. Расчет балансовой стоимости, подлежащих приватизации активов, на 01.01.2009, является приложением N 1 к передаточному акту.

Данные денежные средства были учтены в передаточном акте следующим образом: раздел 4. 20.05.2009 истцом от ответчика было получено 382 680 000 руб., которые не были учтены при составлении передаточного акта по промежуточному балансу на 01.01.2009.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2014 по делу N А40-115584/13 по иску АО "172 центральный автомобильный ремонтный завод" к Министерству Обороны Российской Федерации (третье лицо - ЗАО "Технолига") с Минобороны России в пользу АО "172 ЦАРЗ" было взыскано 26 696 554 руб. 21 коп. задолженности по государственному контракту от 20.09.2008 N 3.

Денежные средства на техническое перевооружение были получены ФГУП "172 ЦАРЗ" и им же в соответствии с государственным контрактом от 20.09.2008 N 3 было произведено финансирование по контракту в пользу генерального подрядчика ЗАО "Технолига".

Средства, перечисленные ЗАО "Технолига" из суммы средств, полученных заводом 20.11.2008, в отсутствие принятых от данного генерального подрядчика работ, услуг и оборудования, включены в передаточный акт подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУП "172 ЦАРЗ", утвержденный заместителем Министра обороны 25.06.2009. Поскольку передаточный акт содержит показатели бухгалтерского учета на 01.01.2009 (данные промежуточного баланса на 01.01.2009), в него включена дебиторская задолженность ЗАО "Технолига" в сумме 364 000 000 руб.

При этом передаточный акт содержит специальные положения, что АО "172 ЦАРЗ" является правопреемником ФГУП "172 ЦАРЗ": по всем обязательствам предприятия в отношении всех его кредиторов и должников; по всем иным правам и обязательствам ФГУП "172 ЦАРЗ", за исключением прав и обязанностей, переход которых к другим лицам не допускается. Также в передаточном акте оговорено, что Общество является правопреемником ФГУП "172 ЦАРЗ" "со всеми изменениями в составе и стоимости имущества ФГУП "172 ЦАРЗ", произошедшими после даты, на которую составлен промежуточный баланс предприятия".

Из изложенного следует, что вторая часть бюджетных инвестиций, подлежащая перечислению ФГУП "172 ЦАРЗ" ЗАО "Технолига" на строительство спорных объектов, также вошла в состав имущества (имущественных прав), перешедших АО "172 ЦАРЗ" в порядке правопреемства.

Статьи 6 и 79 Бюджетного кодекса РФ допускают расходование бюджетных средств путем предоставления бюджетных инвестиций основанному на праве хозяйственного ведения действующему государственному унитарному предприятию.

В этом случае в соответствии с пунктом 5 статьи 79 Бюджетного кодекса РФ и пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 14.11.2002 N 3 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" бюджетные инвестиции выступают источником увеличения уставного фонда государственного предприятия вследствие получения предприятием от собственника дополнительного имущества сверх того, которым оно уже было наделено при первоначальном формировании уставного фонда.

Пунктом 3 статьи 14 установлено, что решение об увеличении уставного фонда государственного предприятия может быть принято собственником его имущества только на основании данных утвержденной годовой бухгалтерской отчетности такого предприятия за истекший финансовый год. Одновременно с принятием решения об увеличении уставного фонда государственного предприятия собственник его имущества принимает решение о внесении соответствующих изменений в устав такого предприятия (пункт 4 статьи 14).

Следовательно, приобретенные за счет бюджетных инвестиций объекты недвижимости, оборудования и средства производства подлежали закреплению за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения с одновременным увеличением уставного фонда на стоимость закрепляемого имущества.

В силу статей 294, 295 Гражданского кодекса РФ имущество, переданное государственному или муниципальному унитарному предприятию, принадлежит ему на праве хозяйственного ведения.

Таким образом, с момента поступления бюджетных инвестиций на расчетный счет государственного унитарного предприятия, они утрачивают свой целевой характер и переходят в хозяйственное ведение такого предприятия.

Правило, закрепленное в части 5 статьи 79 Бюджетного кодекса РФ, дает основание для вывода, что на момент финансирования технического перевооружения ФГУП "172 ЦАРЗ" предполагалось преобразование данных денежных средств в соответствующее недвижимое имущество и оборудование завода и приращение указанного имущества к имуществу предприятия.

Из условий государственного контракта от 20.09.2008 N 3 следует намерение собственником его имущества финансировать данное предприятие.

Кроме того, при рассмотрении дела N А14-17879/2012 Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом (постановление от 19.07.2013) установлено, что в заключительном бухгалтерском балансе ФГУП "172 ЦАРЗ", представленном в налоговый орган 29.06.2009, полученные бюджетные инвестиции были отражены Обществом по строке 640 "Доходы будущих периодов" (755 млн. руб.). В бухгалтерских балансах АО "172 ЦАРЗ" на 31.12.2009, 31.12.2010 средства также были отражены по строке 640. В 2011 году Общество отнесло сумму инвестиций в дебет счета 83 "Добавочный капитал". После подписания акта приемки законченных строительством объектов от 20.12.2011 вновь построенные корпуса приняты к учету в составе основных средств.

Ответчиком не оспаривается, что спорные объекты строились в рамках реализации Федеральной целевой программы "Развитие оборонно-промышленного комплекса Российской Федерации на 2007-2010 годы и на период до 2015 года", а также то, что спорные объекты были сооружены исключительно для использования в производственных целях АО "172 ЦАРЗ" и представляют собой единый технологический комплекс совместно с другими объектами, принадлежащими Обществу на праве собственности и расположенными на территории АО "172 ЦАРЗ", подлежали передаче ФГУП "172 ЦАРЗ" (письмо департамента имущественных отношений Минобороны России - т.3, л.д.163-164).

В соответствии с пунктом 3.7 Устава ОАО "172 ЦАРЗ" источниками формирования имущества предприятия являлось, в том числе и бюджетное финансирование на оплату работ, выполненных по государственному оборонному заказу.

Пунктом 5.2 Устава ОАО "172 ЦАРЗ" установлено, что размер уставного капитала может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций.

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций предусмотрено статьей 100 Гражданского кодекса РФ, статьей 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Государственные капитальные вложения, выделенные истцу согласно государственному контракту, должны были увеличить его уставный фонд.

Согласно спискам зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных бумаг по состоянию на 31.12.2011 и 30.10.2014 акционерами ОАО "172 ЦАРЗ" являются Российская Федерация в лице Минобороны России и ОАО "Спецремонт", учредителем которого является Российская Федерация, от имени которой права акционера общества также осуществляет Минобороны России.

Тот факт, что Министерство обороны РФ до момента преобразования ФГУП "172 ЦАРЗ" не реализовало процедуру регистрации соответствующего увеличения уставного капитала унитарного предприятия и до настоящего времени не произвело регистрацию увеличения уставного капитала акционерного общества за счет средств, учтенных в качестве добавочного капитала, не может служить основанием для отказа истцу в иске о признании права собственности на спорные объекты.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 N 1995/11 указано, что в силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса РФ) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены. Иной подход приведет к безосновательному прекращению тех не попавших в передаточный акт имущественных прав, которыми реорганизованное юридическое лицо на момент реорганизации по тем или иным причинам не смогло или не успело воспользоваться.

Таким образом, в соответствии с прямым указанием закона при преобразовании юридического лица происходит универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, в том числе и права, связанные с взысканием задолженностей, даже если эти права не упоминаются в утвержденном при такой реорганизации передаточном акте.

В связи с тем, что произошла реорганизация ФГУП "172 ЦАРЗ" МО РФ в форме преобразования в АО "172 ЦАРЗ", в соответствии с пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса РФ правопреемство является универсальным, несмотря на отсутствие в передаточном акте второй части денежных средств, указанных в государственном контракте от 20.09.2008 N 3.

Согласно пункту 4.1 Устава ОАО "172 ЦАРЗ" осуществляет свою деятельность в целях удовлетворения потребностей в производстве товаров, работ, услуг для обеспечения обороноспособности Российской Федерации, а также для удовлетворения потребностей национальной экономики и получения прибыли.

Спорные объекты находятся на балансе истца, что подтверждается инвентарными карточками учета объекта основных средств N N 10204, 10205, 10206, используются АО "172 ЦАРЗ" в целях производства продукции.

Данные объекты недвижимости расположены на земельном участке по адресу: г.Воронеж, ул. Димитрова, 83, находящемся в собственности АО "172 ЦАРЗ", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 36-АВ N 629063, выданным 24.11.2009.

Как усматривается из представленных АО "172 ЦАРЗ" документов, оно уплачивает в отношении названных объектов налог на имущество, земельный налог.

Судом также учтено, что, исследовав условия государственного контракта от 20.09.2008 N 3, исполненного АО "172 ЦАРЗ" с учетом условий дополнительных соглашений к нему, материалы упомянутого выше дела N А14-17879/2012 по заявлению АО "172 ЦАРЗ" об оспаривании решения налогового органа о доначислении налога на добавленную стоимость по операциям с ЗАО "Технолига", апелляционная коллегия не нашла оснований для вывода о том, что у АО "172 ЦАРЗ" имеется обязанность передать законченные строительством объекты капитального строительства Министерству обороны РФ в качестве имущества казны для последующей передачи объектов какой-либо эксплуатирующей организации (статья 16 АПК РФ).

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции правомерно признал уточненные требования истца подлежащими удовлетворению.

По мнению суда апелляционной инстанции, доводы апелляционной не могут являться основанием для отмены принятого судебного акта, поскольку направлены на переоценку выводов суда первой инстанции. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта. Заявитель апелляционной жалобы не представляет новых доказательств в опровержение выводов суда и на наличие таковых не ссылается.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в порядке части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не допущено.

На основании изложенного, обжалуемое решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2015 по делу N А14-11180/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

И.Б. Сухова Е.Ю. Щербатых