|
10 мая 2016 г.
|
Дело N А68-9618/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2016.
Постановление в полном объеме изготовлено 10.05.2016.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Грошева И.П. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Дудкиным Я.В. при участии в судебном заседании до перерыва представителя общества с ограниченной ответственностью "Профит Трейд" - Князева А.Н. (доверенность от 10.06.2015), представителя открытого акционерного общества сельскохозяйственного птицеводческого предприятия "Ефремовское" - Степкина Ю.Н. (доверенность от 02.11.2015), представителя акционерного общества "Тульский аграрный центр" - Попова А.А. (доверенность от 17.12.2015), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, при ведении протокола судебного заседания после перерыва секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании после перерыва представителя общества с ограниченной ответственностью "Профит Трейд" - Князева А.Н. (доверенность от 10.06.2015), представителя открытого акционерного общества сельскохозяйственного птицеводческого предприятия "Ефремовское" - Степкина Ю.Н. (доверенность от 02.11.2015), представителя акционерного общества "Тульский аграрный центр" - Попова А.А. (доверенность от 17.12.2015), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профит Трейд" на определение Арбитражного суда Тульской области от 28.03.2016 по делу N А68-9618/2014 (судья Егураева Н.В.), вынесенное по заявлению акционерного общества "Тульский аграрный центр" о замене истца - государственного унитарного предприятия Тульской области "Тульский государственный аграрный центр" на правопреемника - акционерное общество "Тульский аграрный центр", установил следующее.
Государственное унитарное предприятие Тульской области "Тульский государственный аграрный центр" (далее - ГУП ТО "ТГАЦ") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу сельскохозяйственное птицеводческое предприятие "Ефремовское" (далее - ОАО СПП "Ефремовское") о взыскании 2 342 815 руб. 50 коп. долга по оплате поставленного товара и 205 429 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения размера исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс)).
Решением Арбитражного суда Тульской области от 04.02.2015 исковые требования государственного унитарного предприятия Тульской области "Тульский государственный аграрный центр" удовлетворены. С открытого акционерного общества сельскохозяйственное птицеводческое предприятие "Ефремовское" в пользу государственного унитарного предприятия Тульской области "Тульский государственный аграрный центр" взыскано 2 342 815 руб. 50 коп. долга и 205 429 руб. 22 коп. процентов, всего 2 548 244 руб. 72 коп., а также 35 741 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
13.01.2016 акционерное общество "Тульский аграрный центр" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене ГУП ТО "ТГАЦ" на правопреемника - АО "ТАЦ" в связи с реорганизацией в форме преобразования.
Определением суда области от 08.02.2016 к рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве привлечены ОСП Ефремовского и Каменского районов УФССП России по Тульской области, временный управляющий ОАО СПП "Ефремовское" Коротков К.Г., а по ходатайству ответчика - конкурсные кредиторы: ООО "Профит Трейд", ООО "Агроторг", Банк "Тульский промышленник", ООО "Агромакс", АО "Россельхозбанк", ИП Шурстин Н.А., ФНС России в лице УФНС по Тульской области, ООО "Фактор", ИП Бредихина О.В., ЗАО "Мосстройэкономбанк", ООО "Форсаж-Агро", ЗАО "Детчинский комбикормовый завод".
Определением суда от 02.03.2016 к рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены Министерство имущественных и земельных отношений Тульской области и Министерство экономического развития Тульской области.
Определением суда от 28.03.2016 заявление удовлетворено: в производстве по настоящему делу истец - ГУП ТО "ТГАЦ" заменен на его правопреемника - АО "ТАЦ".
Не согласившись с судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Профит Трейд" (далее по тексту - ООО "Профит Трейд") подало в Двадцатый арбитражный апелляционный суд жалобу, в которой просило определение отменить. Мотивируя позицию, заявитель указал на нарушение судом первой инстанции процессуальных и материальных норм права. ООО "Профит Трейд" ссылается на то, что судом области не было рассмотрено заявленное 21.03.2016 ходатайство об отложении судебного заседания, что является существенным процессуальным нарушением. Также заявитель указал, что порядок обжалования озвученный в судебном заседании отличается от порядка обжалования отраженного в определении суда от 28.03.2016. Кроме того, заявитель указал, что суд не дал состоявшейся приватизации имущества надлежащую оценку, не выяснил наличие материального правопреемства, поскольку передаточный акт в материалы дела не представлен.
В ходе судебного разбирательства, представитель ООО "Профит Трейд" поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ОАО СПП "Ефремовское" поддержал позицию заявителя жалобы.
Представителем АО "ТАЦ" представлены возражения относительно доводов апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268, 272 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что определение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела в обоснование заявления АО "ТАЦ" представлено решение по делу N А68-9618/14 от 04.02.2015, распоряжение министерства имущественных и земельных отношений Тульской области от 21.11.2014 N 1955 (т.1 л.д. 9-12), лист записи единого государственного реестра юридических лиц (т.1 л.д. 13-14), устав АО "ТАЦ" (т.1 л.д. 23-35), передаточный акт от 21.11.2014 с выпиской (т.2 л.д. 91-94), бухгалтерская справка от 14.03.2016 (т.2 л.д.95).
Как установлено судом области, Министерством имущественных и земельных отношений Тульской области принято решение (распоряжение от 21.11.2014 N 1955) о приватизации Государственного унитарного предприятия Тульской области "Тульский государственный аграрный центр" путем реорганизации в форме преобразования в Акционерное общество "Тульский аграрный центр", подписан передаточный акт от 21.11.2014.
28.01.2015 по делу N А68-9618/14 принята резолютивная часть решения о взыскании с открытого акционерного общества сельскохозяйственное птицеводческое предприятие "Ефремовское" в пользу государственного унитарного предприятия Тульской области "Тульский государственный аграрный центр" 2 342 815 руб. 50 коп. долга и 205 429 руб. 22 коп. процентов, всего 2 548 244 руб. 72 коп., а также 35 741 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
04.02.2015 изготовлен полный текст решения по делу N А68-9618/2014.
29.01.2015 внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица - государственного унитарного предприятия Тульской области "Тульский государственный аграрный центр" путем реорганизации в форме преобразования в акционерное общество "Тульский аграрный центр", о чем представлен лист записи ЕГРЮЛ, выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.01.2016 в отношении АО "ТАЦ".
Удовлетворяя заявленные требования, суд области правомерно исходил из следующего.
В силу части 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из смысла указанной нормы следует, что процессуальное правопреемство возможно только тогда, когда произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.
Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Реорганизация юридического лица является специфическим способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц.
Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Согласно части 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
29.01.2015 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения о государственной регистрации юридического лица - АО "ТАЦ" при создании путем реорганизации в форме преобразования.
В соответствии со статьей 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Согласно пунктам 2, 5 указанной статьи правопреемство при реорганизации юридического лица относится к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 ГК РФ), то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого лица, в связи с чем, обстоятельство обжалования судебного акта, устанавливающего права взыскателя по настоящему делу на момент составления передаточного акта от 29.12.2012 либо иные возможные причины фактического не отражения в таком акте спорных прав взыскателя, не оказывают влияния на действие принципа универсального правопреемства.
Согласно п.1.1 устава АО "ТАЦ" последнее создано в результате реорганизации ГУП ТО "ТГАЦ" в процессе его приватизации и является правопреемником ГУП ТО "ТГАЦ".
Правопреемство означает замену выбывшей стороны в материальном гражданском правоотношении, при процессуальном правопреемстве к правопреемнику переходит весь объем прав и обязанностей стороны по делу в целом.
Поскольку права и обязанности организаций при их преобразовании переходят к вновь образованному юридическому лицу в порядке универсального правопреемства, арбитражный суд правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.
Довод заявителя жалобы относительно того, что суд первой инстанции не дал надлежащую оценку состоявшейся приватизации имущества, не выяснил наличие материального правопреемства, поскольку истцом передаточный акт в материалы дела не представлен, отклоняется судом апелляционной инстанции.
Как установлено судом области и не отрицается сторонами по делу, реорганизация ГУП ТО "ТГАЦ" осуществлялась в форме преобразования в другую организационно-правовую форму, таким образом, АО "ТАЦ" является универсальным правопреемником по всем требованиям реорганизованного юридического лица, при которой все права и обязанности переходят к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме, независимо от того, отражено ли это в передаточном акте. В данном случае содержание передаточного акта и его составление правового значения не имеет.
Ссылка ООО "Профит Трейд" на то, что судом области не было рассмотрено заявленное 21.03.2016 ходатайство об отложении судебного заседания, не является основанием для отмены судебного акта.
Судом апелляционной инстанции удовлетворено ходатайство ООО "Профит Трейд" о прослушивании в судебном заседании аудиозаписи судебного заседания суда первой инстанции от 21.03.2016. Апелляционной инстанцией при прослушивании аудиозаписи судебного заседания от 21.03.2016 установлено, что представителем ОАО СПП "Ефремовское" было заявлено устное ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что в суде апелляционной инстанции рассматривается апелляционная жалоба ООО "Профит Трейд" на решение суда области от 04.02.2015 по делу N А68-9618/2014, при этом в рамках жалобы исследуется факт правопреемства, в связи с чем запрошены соответствующие доказательства судом второй инстанции. Судом первой инстанции рассмотрено заявленное ОАО СПП "Ефремовское" ходатайство и отклонено, поскольку суд первой инстанции пришел к выводу о отсутствии оснований, предусмотренных ст.158 Кодекса. (аудиозапись судебного заседания от 21.03.2016 на 7 мин. 11 сек). При этом как указал, суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, рассмотрение апелляционной жалобы на решение, вступившее в законную силу, не препятствует рассмотрению вопроса о процессуальном правопреемстве, заявление о процессуальном правопреемстве в апелляционную инстанцию не подавалось, документы, необходимые для рассмотрения заявления, в оригиналах, копиях имеются в материалах дела, равно как и наличие скан-образов документов по делу в информационной системе "Картотека арбитражных дел"
21.03.2016 в 09 часов 21 минута зарегистрировано ходатайство ООО "Профит Трейд", поданное через систему "Мой Арбитр" (т. 2 л.д. 89-90), которое не было рассмотрено судом первой инстанции. Заявитель жалобы полагает, что это является процессуальным правонарушением, нарушающим его права.
Согласно статье 184 Кодекса арбитражный суд выносит определения в случаях, предусмотренных Кодексом, и в других случаях по вопросам, требующим разрешения в ходе судебного разбирательства. Определение выносится арбитражным судом в письменной форме в виде отдельного судебного акта или протокольного определения. Протокольное определение объявляется устно и заносится в протокол судебного заседания.
Заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений, об истребовании новых доказательств и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме или заносятся в протокол судебного заседания, разрешаются арбитражным судом после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 159 Кодекса).
В силу части 2 статьи 159 Кодекса по результатам рассмотрения заявлений и ходатайств арбитражный суд выносит определения.
В части 5 статьи 158 Кодекса установлено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Таким образом, удовлетворение ходатайства лица, участвующего в деле, об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью.
Согласно части 3 статьи 270 Кодекса, нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.
Суд апелляционной инстанции, проанализировав ходатайство заявленное ОАО СПП "Ефремовское" и ходатайство, поданное ООО "Профит Трейд" установил идентичность их оснований для отложения судебного заседания в суде первой инстан
