Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2016 г. N 12АП-3589/16

г. Саратов

11 мая 2016 г.

Дело N А06-7353/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "04" мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "11" мая 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никольского С.В.,

судей Антоновой О.И., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Долженко Е.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу компании Классид Холдингс Лимитед,

на решение Арбитражного суда Астраханской области от "1" марта 2016 года по делу N А06-7353/2015, (судья Сорокин Н.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГТ-2001", г. Москва, (ОГРН 1027739598743, ИНН 7701260225),

компании Классид Холдингс Лимитед,

к открытому акционерному обществу "Астраханское судостроительное производственное объединение", г. Астрахань, (ОГРН 1103017001856, ИНН 3017064287),

акционерному обществу "РОСШЕЛЬФ", г. Москва, (ОГРН 1103017001504, ИНН 3017063942), акционерному обществу "ЮниКредит Банк", г. Москва, (ОГРН 1027739082106, ИНН 7710030411), о признании недействительным Соглашения от 06.04.2015 о переводе поручителю ОАО "АСПО" прав кредитора АО "ЮниКредит Банк" по соглашению от 15.09.2008 N 001/1268L/08, а также применении последствий недействительности сделки в виде исключения из ЕГРП записи о государственной регистрации в пользу ОАО "АСПО" обременения в виде залога имущества,

при участии в судебном заседании:

- представителя открытого акционерного общества "Астраханское судостроительное производственное объединение" - Макарич Е.И., действующей по доверенности от 01.01.2016;

- представителей акционерного общества "РОСШЕЛЬФ" - Таракановой Е.Ю., действующей по доверенности от 24.12.2015, Яренковой И.В., действующей по доверенностям от 17.05.2015, от 01.01.2016;

- представителя компании Классид Холдингс Лимитед - Гладких И.В., действующей по доверенности от 31.03.2016 N 3-1380;

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГТ-2001" (далее - ООО "ГТ-2001") обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) к открытому акционерному обществу "Астраханское судостроительное производственное объединение" (далее - ОАО "АСПО"), акционерному обществу "РОСШЕЛЬФ" (далее - АО "Росшельф"), акционерному обществу "ЮниКредит Банк" (далее - АО "ЮниКредит Банк") о признании недействительным соглашения от 06.04.2015 о переводе поручителю ОАО "АСПО" прав кредитора АО "ЮниКредит Банк" по Соглашению N 001/1268L/08 от 15.09.2008; применении последствий недействительности сделки в виде исключения из ЕГРП записи о государственной регистрации в пользу ОАО "АСПО" обременения в виде залога имущества: здание, назначение нежилое, общей площадью 1779,6 кв.м., условный номер 147984, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Гиляровского, д. 51.

09.11.2015 в Арбитражный суд Астраханской области обратилась компания Классид Холдингс Лимитед с исковым заявлением к ОАО "АСПО", АО "ЮниКредит Банк", АО "Росшельф" о признании недействительным Соглашения о переводе прав кредитора от 06.04.2015, а также о применении последствий недействительности сделки в виде исключения из ЕГРП записи о государственной регистрации в пользу ОАО "АСПО" обременения в виде залога имущества: здание, назначение нежилое, общей площадью 1779,6 кв. м, условный номер 147984, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Гиляровского, д. 51.

По иску компании Классид Холдингс Лимитед возбуждено производство, делу присвоен номер А06-10492/2015.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 25.12.2015, дела N А06-7353/2015 и N А06-10492/2015 объединены в одно производство, делу присвоен номер А06-7353/2015.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 1.03.2016 по делу N А06-7353/2015 в удовлетворении иска отказано.

Компания Классид Холдингс Лимитед не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 1.03.2016 по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

Дело в арбитражном суде апелляционной инстанции рассматривается в соответствии с требованиями статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 15.09.2008 ЗАО "ЮниКредит Банк" выдало кредит ООО "Группа Каспийская Энергия" (заемщик) (в дальнейшем реорганизовано в ОАО "Группа Каспийская Энергия" и переименовано в ОАО "Росшельф") по условиям Соглашения N 001/1268L/08 о предоставлении кредита, заемщик должен был возвратить сумму кредита, а также уплатить банку проценты за пользование кредитом и штрафные проценты в случае неисполнения своих обязательств в установленный Соглашением срок.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по Соглашению между банком и ООО "ГТ-2001" (залогодатель) был заключен договор об ипотеке N 001/2699Z/08 от 15.09.2008, в рамках которого ответчик передал в залог банку имущество: здание, назначение - нежилое, общей площадью 1779,6 кв. м, условный N 147984, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Гиляровского, д. 51; право аренды земельного участка, площадью 510 кв. м. для эксплуатации здания под административные цели, кадастровый N 770103055081, условный N 10308353 (категория земель - земли населенных пунктов), адрес: г. Москва, ул. Гиляровского, вл. 51, стр. 1, срок аренды - 25 лет.

Пунктом 1.3 договора об ипотеке стороны согласовали стоимость предмета залога - 294 922 805 рублей, в том числе стоимость здания - 223 141 644 рублей, стоимость права аренды земельного участка - 71 781 161 рублей.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по Соглашению, банк обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО "Росшельф", ОАО "АСПО" и ООО "ГТ-2001" о взыскании задолженности по Соглашению солидарно с заемщика и поручителей, в том числе с ООО "ГТ-2001", и об обращении взыскания на недвижимое имущество, принадлежащее ООО "ГТ-2001" и заложенное по договору об ипотеке.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2012 производство по делу N А40-120725/2011 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, по условиям которого ответчики солидарно обязались погасить задолженность в размере 7 493 080,79 долларов США путем осуществления ежемесячных платежей в порядке, предусмотренном пунктом 2.1.1 мирового соглашения, а также уплатить проценты за пользование денежными средствами в размере 9% годовых от непогашенной суммы долга (пункт 2.2 мирового соглашения), в связи с чем, договор об ипотеке, заключенный между банком и ответчиком, стал обеспечивать обязательства заемщика по погашению задолженности в размере и порядке, предусмотренных условиями мирового соглашения.

Решением арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-151264/2014 от 17.02.2015 в счет погашения задолженности по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2012 по делу N А40-120725/11, в размере 1 230 732 долларов 29 центов США обращено взыскание на принадлежащее ООО "ГТ-2001" и заложенное по договору об ипотеке N 001/2699Z/08 от 15.09.2008 следующее недвижимое имущество:

- здание, назначение - нежилое, общей площадью 1779,6 кв. м, условный N 147984, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Гиляровского, д. 51, с установлением начальной продажной стоимости в размере 223 141 644 руб.;

- право аренды земельного участка, площадью 510 кв. м. для эксплуатации здания под административные цели, кадастровый N 770103055081, условный N 10308353 (категория земель - земли населенных пунктов), имеющие адресные ориентиры: г. Москва, ул. Гиляровского, вл. 51, стр. 1; срок аренды - 25 лет, с установлением начальной продажной стоимости в размере 71 781 161 руб.

По состоянию на 16.03.2015 задолженность за АО "Росшельф" была погашена ОАО "АСПО" тремя платежными поручениями: N 891 от 23.12.2014, N 271 от 10.03.2015 и N 288 от 16.03.2015.

В связи с исполнением ОАО "АСПО" как поручителем обязанности за АО "Росшельф" как должника по кредитному договору, Соглашением от 06.04.2015 права кредитора (Банк) были переданы ОАО "АСПО".

Полагая, что мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2012 по делу N А40-120725/2011 были изменены правоотношения сторон, вытекающие из основного обязательства по Соглашению N 001/1268L/08 от 15.09.2008 и акцессорных обязательств по договору об ипотеке N 001/2699Z/08 от 15.09.2008, договору поручительства N 001/2852Z/08 от 15.09.2008, истцы обратились в суд с данным иском.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ст. 69 АПК РФ).

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключения возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что вступившие в законную силу судебные акты по делам N А40-151264/2014 и N А40-120725/2011 имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, поскольку в рамках спора по данным делам с участием тех же лиц рассматривался вопрос о взыскании на принадлежащее ООО "ГТ-2001" и заложенное по договору об ипотеке N 001/2699Z/08 от 15.09.2008 недвижимое имущество в счет погашения задолженности по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2012.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Соответственно в данном случае участник ООО "ГТ-2001" - компания Классид Холдингс Лимитед является представителем ООО "ГТ-2001", что говорит о совпадении субъектного состава лиц, участвующих в рассмотрении дела N А40-151264/2014 и N А06-7353/2015, что позволяет применить положения о преюдициальном значении судебных актов.

Довод заявителя жалобы о том, что ОАО "АСПО" осуществило платежи в пользу АО "ЮникредитБанк" не как поручитель, а как третье лицо, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции как несостоятельный на основании следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Осуществляя платежи ОАО "АСПО" как поручитель должника по кредитному договору - АО "Росшельф", действовало во исполнение мирового соглашения, о чем свидетельствуют платежные поручения N 891 от 23.12.2014, N 271 от 10.03.2015 и N 288 от 16.03.2015. В указанных платежных поручениях в графе назначение платежа, указано: "оплата за АО "Росшельф" в счет погашения задолженности по мировому соглашению по делу N А40-120725/11".

Таким образом, платежи ОАО "АСПО" в пользу АО "ЮникредитБанк" по платежным поручениям N 891 от 23.12.2014, N 271 от 10.03.2015 и N 288 от 16.03.2015 признаются судом исполнением основного обязательства поручителем за должника. Оснований полагать, что соответствующее исполнение обязательства было принято АО "ЮникредитБанк" как от третьего лица, не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. В связи с чем, требование о признании недействительным соглашения, не основано на законе.

Довод заявителя о том, что ответчики злоупотребляют своими правами, материалами дела не подтверждается.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд апелляционной инстанции считает, что осуществление ОАО "АСПО" как поручителя должника платежа, в счет погашения задолженности перед АО "ЮникредитБанк", не может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителя апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от "1" марта 2016 года по делу N А06-7353/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.В. Никольский

Судьи

О.И. Антонова А.Ю. Никитин