Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2016 г. N 14АП-307/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании неосновательного обогащения

Вывод суда: решение суда первой инстанции отменено

г. Вологда

16 мая 2016 г.

Дело N А66-12135/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 мая 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Холминова А.А., судей Моисеевой И.Н. и Тарасовой О.А. при ведении протокола секретарём судебного заседания Куликовой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ИТИРУС-Регионы" Афанасенко Н.И. по доверенности от 29.12.2015 N 1, от общества с ограниченной ответственностью "РКЗ" директора Минакова А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РКЗ" на решение Арбитражного суда Тверской области от 02 декабря 2015 года по делу N А66-12135/2015 (судья Кольцова Т.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ИТИРУС-Регионы" (ОГРН 1147847211082, ИНН 7810997883; Санкт-Петербург, ул. Пилотов, д. 51, корп. А; далее - ООО "Итирус-Регионы") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РКЗ" (ОГРН 1066914026123, ИНН 6914012458; Тверская обл., г. Ржев, ул. Краностроителей, д. 32; далее - ООО "РКЗ") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 750 000 руб.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 02.12.2016 заявленные требования удовлетворены.

ООО "РКЗ" с этим решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель ООО "РКЗ" апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

ООО "Итирус-Регионы" в отзыве и его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменений.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, апелляционный суд отменяет решение суда в связи с несоответствием его выводов обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, между сторонами велись переговоры по заключению договора поставки кранов башенных от 28.05.2015 N 193 (лист дела 26), по которому ООО "РКЗ" (поставщик) обязывалось передать ООО "Итирус-Регионы" (покупатель) в собственность в обусловленный договором срок для использования в предпринимательской деятельности краны башенные, указанные в спецификации (приложении) к настоящему договору, а ООО "Итирус-Регионы" обязывалось принять этот товар и уплатить за него установленную договором денежную сумму (цену).

ООО "РКЗ" выставило истцу (ООО "Итирус-Регионы") для оплаты авансового платежа по данному договору счёт от 28.05.2015 N 9 на сумму 1 000 000 руб. (лист дела 9).

ООО "Итирус-Регионы" оплатило данный счёт частично в размере 750 000 руб. платёжным поручением от 29.05.2015 N 397 (лист дела 10).

ООО "Итирус-Регионы" обратилось в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что названный выше договор на поставку башенных кранов сторонами не был заключён и перечисление авансового платежа в сумме 750 000 руб. является неосновательным.

Суд первой инстанции согласился с этими доводами истца и удовлетворил иск.

Данные выводы суда являются ошибочными.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и её акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу статьи 433 ГК РФ договор признаётся заключённым в момент получения лицом, направившим оферту, её акцепта.

Согласно статье 435 ГК РФ офертой признаётся адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определённо и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В соответствии со статьёй 438 ГК РФ акцептом признаётся ответ лица, которому адресована оферта, о её принятии.

В рассматриваемом случае между сторонами велись переговоры по заключению договора поставки кранов башенных от 28.05.2015 N 193. В ходе этих переговоров ООО "РКЗ" направило ООО "Итирус-Регионы" проект договора со всеми приложениями к нему (листы дела 26-33), в том числе спецификацию к договору (предусматривает поставку одного крана башенного КБ-474А-00), порядок и форму расчётов (предусматривает в том числе первый (авансовый) платёж не позднее 29.05.2015 в сумме 750 000 руб.).

Эти действия ООО "РКЗ" являются предусмотренной статьёй 435 ГК РФ офертой.

Представитель ООО "Итирус-Регионы" в судебном заседании апелляционного суда подтвердил, что данный договор со всеми приложениями поступил к ним 28.05.2015.

Также ООО "РКЗ" для оплаты авансового (первого) платежа по договору выставило ООО "Итирус-Регионы" счёт от 28.05.2015 N 9 на общую сумму 1 000 000 руб. (лист дела 9).

ООО "Итирус-Регионы" оплатило данный счёт частично в размере 750 000 руб. платёжным поручением от 29.05.2015 N 397 (лист дела 10).

Таким образом, ООО "Итирус-Регионы" внесло именно предусмотренный рассматриваемым договором первый (авансовый) платёж как в предусмотренном для этого платежа размере (750 000 руб.), так и в предусмотренный для этого платежа срок (не позднее 29.05.2015).

В платёжном поручении от 29.05.2015 N 397 о перечислении названной суммы (750 000 руб.) ООО "Итирус-Регионы" указало на то, что основанием данного платежа является именно рассматриваемый договор (лист дела 10). Это обстоятельство подтверждает то, что ООО "Итирус-Регионы":

- получило данный договор;

- было согласно с его условиями, так как произвело первый платёж по нему.

Данные действия по внесению оплаты в точном соответствии с рассматриваемым договором ООО "Итирус-Регионы" совершило непосредственно сразу после получения от ООО "РКЗ" экземпляра договора со всеми приложениями к нему, а также счёта к этому договору.

Таким образом данные действия по оплате договора являются согласно статье 438 ГК РФ акцептом.

Так, согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для её акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Именно данные действия в рассматриваемом случае ООО "Итирус-Регионы" и совершило.

ООО "Итирус-Регионы" ссылается на то, что рассматриваемый договор не может считаться заключённым, так как не были согласованы такие его существенные условия как цена товара и его комплектация.

Данные доводы являются необоснованными.

Цена товара в сумме 10 455 000 руб. указана в спецификации к договору (лист дела 32) и в порядке и форме расчётов (лист дела 33). Доводы ООО "Итирус-Регионы" о том, что оно было согласно на цену в размере 10 400 000 руб., чем-либо надлежаще не подтверждены. Какие-либо разногласия по цене товара (протокол разногласий) ООО "Итирус-Регионы" в адрес ООО "РКЗ" не направляло.

Конкретный вид заказанного крана (кран башенный КБ-474А-00) и даже конкретные его технические характеристики (высота подъёма, вылет стрелы, грузоподъёмность, ветровой район, сейсмичность) указаны в спецификации к договору (лист дела 32).

ООО "Итирус-Регионы", получив данные документы (договор с приложениями), отнюдь не правило в адрес ООО "РКЗ" свои разногласия к ним (протокол разногласий), а, напротив, выполнило все действия по исполнению полученного договора - оплатило первый (авансовый) платёж, в предусмотренном договором размере и срок. Эти действия являются полным акцептом направленного договора.

Доводы ООО "Итирус-Регионы" о том, что якобы не была согласована некая комплектация крана, являются необоснованными.

Доказательств того, что ООО "Итирус-Регионы" не было согласно с указанными в договоре (в спецификации к нему) характеристиками крана, что оно направляло в адрес ООО "РКЗ" свои разногласия по этому вопросу, не представлено.

Названные выше технические характеристики крана, указанные в спецификации к договору (высота подъёма, вылет стрелы, грузоподъёмность, ветровой район, сейсмичность; лист дела 32), отражают все существенные требования к данному виду товара.

В проспекте ООО "РКЗ" (лист дела 119) отражены виды изготовляемых им кранов. В том числе приведён и рассматриваемый в настоящем деле кран - кран башенный КБ-474А (лист дела 120, оборот). Отражены его основные характеристики.

Кроме того, башенный кран является технически сложной вещью, опасной в эксплуатации, поэтому к нему предъявляются определённые нормативные требования по изготовлению, применяемые ООО "РКЗ". Поэтому суд критически оценивает доводы ООО "Итирус-Регионы" о внесении им неких изменений в эти обязательные требования.

Более того определённые требования к крану, предъявленные ООО "Итирус-Регионы", были выполнены со стороны ООО "РКЗ". Так, ООО "РКЗ" изготавливает краны в жёлтом цвете, что отражено в проспекте (лист дела 119). Однако для ООО "Итирус-Регионы" была предусмотрена просимая им чёрно-белая окраска крана, что подтверждается представленным в апелляционный суд приложением N 2 к договору (комплектовочная ведомость).

Кроме того, доводы ООО "Итирус-Регионы" о том, что ООО "РКЗ" изготовило совсем не тот кран, который оно (ООО "Итирус-Регионы") хотело и заказало, чем-либо надлежаще не подтверждены. Также не подтверждено несоответствие изготовленного крана каким-либо нормативным требованиям.

На основании изложенного между сторонами был заключён рассматриваемый договор путём направления со стороны ООО "РКЗ" оферты с последующим её акцептом со стороны ООО "Итирус-Регионы" в виде оплаты договора в предусмотренный договором срок и сумме. Все существенные условия данного договора между сторонами были согласованы.

Согласно статье 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключённым, если заявление такого требования с учётом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В этом отношении для оценки добросовестности поведения сторон имеет существенное значение то обстоятельство, что ООО "РКЗ" приступило к исполнению рассматриваемого договора. Так, ООО "РКЗ" после получения от ООО "Итирус-Регионы" авансового платежа, разместило индивидуальный заказ на изготовление башенного крана КБ-474А-00 для ООО "Итирус-Регионы" на производственных мощностях ОАО "Ржевский краностроительный завод" (служенная записка об этом представлена апелляционному суду) и затем оплатило ОАО "Ржевский краностроительный завод" изготовление металлоконструкции названного крана в сумме 6 500 000 руб. (платёжное поручение N 642; лист дела 46).

ОАО "Ржевский краностроительный завод" справкой от 24.11.2015 N 585 подтвердило данное размещение на нём со стороны ООО "РКЗ" заказа на изготовление рассматриваемого крана (кран башенный КБ-474А-00) для ООО "Итирус-Регионы" (лист дела 37).

На основании изложенного деньги в сумме 750 000 руб. были получены ООО "РКЗ" от ООО "Итирус-Регионы" по договору, который признаётся заключённым между ними, и не являются неосновательным обогащением. Иск не подлежит удовлетворению. Решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с несоответствием его выводов обстоятельствам дела.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы ООО "РКЗ" в его пользу согласно статье 110 АПК РФ также подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 104, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 02 декабря 2015 года по делу N А66-12135/2015 отменить.

Отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "ИТИРУС-Регионы".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИТИРУС-Регионы" (ОГРН 1147847211082, ИНН 7810997883; место нахождения: 196210, Санкт-Петербург, ул. Пилотов, д. 51, корп. А) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РКЗ" (ОГРН 1066914026123, ИНН 6914012458; место нахождения: 172383, Тверская обл., г. Ржев, ул. Краностроителей, д. 32) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.А. Холминов

Судьи

И.Н. Моисеева О.А. Тарасова