Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2016 г. N 18АП-5162/16

г. Челябинск

19 мая 2016 г.

Дело N А47-12929/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПрофАгро" Джуламанова Нурале Киниспаевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.03.2016 по делу N А47-12929/2014 (судья Бабердина Е.Г.).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.06.2015 общество с ограниченной ответственностью "ПрофАвто" (ОГРН: 1105658028959, ИНН: 5638057783, далее - ООО "ПрофАвто", должник), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Джуламанов Нурале Киниспаевич (далее - Джуламанов Н.К.).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 117 от 04.07.2015.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании сделки - договора купли-продажи земельного участка от 07.06.2012, заключенного между ООО "ПрофАвто" и Кузнецовой Ириной Валентиновной (далее - Кузнецова И.В.) недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Кузнецовой И.В. в пользу должника денежных средств в размере 8 840 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.12.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Оренжелезобетон" (далее - ООО "Оренжелезобетон", третье лицо), Риянова Алла Айратовна (далее - Риянова А.А., третье лицо), Козлова Оксана Сергеевна (далее - Козлова О.С., третье лицо).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.03.2016 (резолютивная часть от 09.03.2016) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий должника не согласился с определением суда от 14.03.2015, обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что сделка по отчуждению земельного участка была совершена должником 07.06.2012. Федеральной налоговой службой 15.11.2012 было подано заявление о признании должника банкротом. Впоследствии производство по делу о банкротстве было прекращено на основании статьи 57 Федерального закона от 26.102.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) по причине отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Согласно бухгалтерскому балансу должника за 2012, по состоянию на 31.12.2011 балансовая стоимость активов составляла 22 063 000 руб., на 31.12.2012 - 7 373 000 руб. Таким образом, стоимость переданного имущества составила на дату заключения договора более 20% балансовой стоимости имущества должника. Совершение сделки - купли-продажи земельного участка отвечает признаку неравноценного встречного исполнения со стороны покупателя. Стоимость земельного участка по договору купли-продажи составила 205 000 руб., однако согласно справке эксперта, предварительная рыночная стоимость спорного земельного участка составляет 9 000 000 руб. Таким образом, реальная стоимость земельного участка в 43 раза превосходит договорную. Кроме того, оплата по договору не была произведена. В настоящий момент спорное имущество реализовано ответчиком третьим лицам.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "ПрофАвто" (продавец) и Кузнецова И.В. заключили договор купли-продажи объекта недвижимости от 07.06.2012, согласно которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 10 000 кв.м, назначение: земли населенных пунктов; разрешенное использование: для строительства производственной базы в составе: цех по производству керамзитоблоков, гараж и административно-бытовой корпус (АБК), адрес: местоположение установлено относительно ориентира незавершенной строительством гараж производственной базы, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Оренбургская область, Оренбургский район, с/с Пригородный, ул. Горная, 6. Кадастровый (или условный) номер объекта: 56:21:1908004:0020. Данный объект принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи объекта недвижимости от 15.03.2012, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 20.03.2012 сделана запись регистрации N 56-56-01/085/2012-006 (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 2.1. договора цена указанного в разделе 1 договора имущества составляет 205 000 руб. Указанная цена установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит.

Оплата по договору производится покупателем путем единовременного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иным не запрещенным законодательством Российской Федерации способом (пункт 2.2. договора).

Согласно отчету об оценке N 036/15 от 27.07.2015, составленному оценщиком Ласыгиной М.А. по заказу конкурсного управляющего, по состоянию на 07.06.2012 рыночная стоимость указанного земельного участка составляла 8 840 000 руб.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, права на указанный земельный участок переходили:

- 15.10.2012 от Кузнецовой И.В. к обществу "ОренЖелезобетон" на основании договора купли-продажи;

- 30.05.2013 от общества "ОренЖелезобетон" к Рияновой А.А. на основании договора купли-продажи;

- 25.10.2013 от Рияновой А.А. к Козловой О.С. на основании договора купли-продажи.

Общество с ограниченной ответственностью "Росрегионкомплект" в лице конкурсного управляющего Садыкова А.А. обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) должника, в связи с наличием задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 10.11.2014 по делу N А47-8741/2014.

Определением арбитражного суда от 09.12.2014 в отношении должника возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 11.03.2015 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Джуламанов Н.К.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 54 от 28.03.2015.

Решением суда 23.06.2015 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Джуламанов Н.К.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 117 от 04.07.2015.

Полагая, что имеются основания для признания договора купли-продажи недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данной статье условий.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 указанного постановления).

Оспариваемая сделка по продаже должником Кузнецовой И.В. недвижимого имущества совершена 07.06.2012, то есть в пределах трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом (09.12.2014).

Между тем конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства того, что Кузнецова И.В. знала или могла знать при совершении сделки о цели причинить вред имущественным правам кредиторов должника, о неплатежеспособности должника. На момент совершения сделки сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не были опубликованы. Представленный в материалы дела баланс за 12 месяцев 2012 года не подтверждает того обстоятельства, что на момент совершения сделки (07.06.2012) Кузнецова И.В. могла знать о неплатежеспособности должника, так как по состоянию на 31.12.2011 стоимость активов должника состваляла 22 063 000 руб.

Конкурсным управляющим не доказано того обстоятельства, что Кузнецова И.В. на дату совершения сделки являлась заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Таким образом, следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий Джуламанов Н.К. не доказал наличие всех обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки судом первой инстанции отказано правомерно.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем отсутствуют основания для отмены или изменения судебного акта, апелляционная жалоба конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела судом установлено, что при подаче апелляционной жалобы ООО "ПрофАвто" не была оплачена государственная пошлина по апелляционной жалобе.

Поскольку судебный акт по результатам рассмотрения апелляционной жалобы принят не в пользу должника на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.03.2016 по делу N А47-12929/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПрофАгро" Джуламанова Нурале Киниспаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПрофАгро" в доход федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина О.В. Сотникова