Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2016 г. N 14АП-2661/16

г. Вологда

24 мая 2016 г.

Дело N А66-1744/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 мая 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Чапаева И.А. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Воробьевой С.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества Волгоградского металлургического комбината "Красный Октябрь" на определение Арбитражного суда Тверской области от 20.02.2016 по делу N А66-1744/2014 (судья Шабельная И.В.),

установил:

акционерное общество Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" (место нахождения: 400007, г. Волгоград, просп. им. В.И. Ленина, д. 110; ОГРН 1123459007374; ИНН 3442123614; далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 20.02.2016 об отказе в признании недействительными решений собрания кредиторов закрытого акционерного общества "Производственное объединение Зубцовский машиностроительный завод" (место нахождения: 172332, Тверская обл., Зубцовский р-н, г. Зубцов, ул. Московская гора, д. 20; ИНН 6923004358; ОГРН 1026901856134; далее - Должник), состоявшегося 03.08.2015.

В её обоснование ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к тому, что обжалуемые решения собрания кредиторов приняты в нарушение Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так как не был представлен подробный перечень имущественных требований, подлежащих продаже на торгах, отсутствует точный состав и характеристики прав требования, выставляемого на торги, права требования необоснованно объединены в один лот.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Тверской области от 14.02.2014 возбуждено производство по делу о признании Должника банкротом.

Определением суда от 13.03.2014 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Опалев Михаил Ленартович.

Решением суда от 31.12.2014 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Должника утвержден Опалев М.Л.

Определением суда от 23.09.2015 по настоящему делу произведена процессуальная замена конкурсного кредитора Должника - открытого акционерного общества "Банк Уралсиб" с суммой требований в размере 301 495 978 руб. 11 коп., в том числе 248 436 886 руб. 18 коп. основного долга, обеспеченного залогом имущества Должника, 17 059 091 руб. 91 коп. неустойки, включенной в реестр требований кредиторов Должника, на Общество.

Конкурсным управляющим Должника Опалевым М.Л. 03.08.2015 проведено собрание кредиторов Должника, на котором, согласно протоколу данного собрания, приняты решения о принятии к сведению отчета конкурсного управляющего; об утверждении положения о порядке и условиях продажи имущества Должника (продажа прав требования Должника -дебиторская задолженность 48 организаций на общую сумму 46 402 512,28 руб.).

Общество, считая, что оспариваемыми решениями собрания кредиторов Должника нарушаются его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции признал настоящее требование необоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным судом определением.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных указанным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В статье 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что собрание кредиторов признаётся правомочным, если на нём присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включённые в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включённых в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с названным Законом.

В силу пункта 1 статьи 13 Закона о банкротстве для целей названного Закона надлежащим уведомлением признается направление конкурсному кредитору, в уполномоченный орган, а также иному лицу, имеющему в соответствии с данным Законом право на участие в собрании кредиторов, сообщения о проведении собрания кредиторов по почте не позднее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов или иным обеспечивающим получение такого сообщения способом не менее чем за пять дней до даты проведения собрания кредиторов.

Общество в своём заявлении не ссылается на наличие нарушения, выразившегося в ненадлежащем уведомлении его о спорном собрании.

В силу статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Законом.

Согласно протоколу обжалуемого собрания кредиторов Должника, состоявшегося 03.08.2015, в собрании кредиторов приняли участие конкурсные кредиторы, обладающие в совокупности 64,72 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов Должника, и большинством голосов "за" приняли оспариваемые решения.

Таким образом, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что собрание кредиторов Должника являлось правомочным, а решения - принятыми.

Согласно статье 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом. В случае наличия между конкурсным управляющим и собранием кредиторов (комитетом кредиторов)

разногласий по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника данные разногласия разрешаются в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 139 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 2 статьи 139 Закона о банкротстве в случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений.

Как установлено судом первой инстанции, на собрании кредиторов Должника утверждено положение о порядке продажи имущественных прав Должника (дебиторская задолженность 48 организаций) и начальная цена лота N 1.

В материалы дела представлен отчет конкурсного управляющего, в котором указан список дебиторской задолженности с указанием сведений о количестве и об общем размере требований о взыскании задолженности с третьих лиц и их результаты.

Как следует из смысла статьи 15 Закона о банкротстве, решения, принятые на собрании кредиторов, могут быть признаны недействительными только в двух случаях: в случае превышения пределов компетенции собрания кредиторов при принятии этих решений или в случае нарушения этими решениями прав и законных интересов заявителя.

На принятие решения с превышением пределов компетенции собрания кредиторов Общество не ссылалось. Доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов принятым решением об утверждении положения о порядке продажи дебиторской задолженности Должника, не предъявило.

Очевидно, такие решения не всегда будут соответствовать интересам всех кредиторов, но они выражают волю большинства конкурсных кредиторов Должника. Констатировать то обстоятельство, что, принимая спорное решение, кредиторы, голосовавшие "за", имели цель причинить ущерб Должнику или его кредиторам или действовали исключительно с целью злоупотребления своими правами, оснований не имеется в связи с отсутствием доказательств подобных фактов.

В связи с этим правовых оснований для признания данного решения собрания кредиторов Должника недействительным у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, решение собрания кредиторов по принятию к сведению отчета конкурсного управляющего Должника также не может быть признано недействительным исходя из следующего.

Как следует из пункта 1 статьи 143 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов (комитету кредиторов) отчет о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иную информацию не реже чем один раз в три месяца, если собранием кредиторов не установлены более продолжительный период или сроки представления отчета. При этом в пункте 2 этой же статьи определен перечень необходимых сведений, который должен содержаться в отчете конкурсного управляющего.

Таким образом, составление отчета и предъявление его кредиторам Должника (на собрании) рассматривается Законом о банкротстве как форма контроля кредиторами за деятельностью арбитражного управляющего и динамикой конкурсной массы.

Конкурсный управляющий Должника Опалев М.Л. согласно требованиям указанной нормы права представил собранию кредиторов, состоявшемуся 03.08.2015, отчет о своей деятельности и исходя из вышеназванных правовых норм обоснованно провел голосование по включенному в повестку собрания вопросу.

Сам по себе факт голосования за или против принятия отчета конкурсного управляющего Должника к сведению не может служить основанием для признания принятого решения собрания кредиторов недействительным, поскольку данное решение не влечет нарушения законных прав и интересов конкурсных кредиторов Общества, доказательства, свидетельствующие о наступлении негативных последствий в связи с проведенным голосованием по вопросу о принятии к сведению отчета конкурсного управляющего Общества не представлены.

В связи с изложенным, отказ суда первой инстанции в удовлетворении требования о признании недействительным решения собрания кредиторов от 03.08.2015 по первому вопросу повестки дня правомерен.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 20.02.2016 по делу N А66-1744/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества Волгоградского металлургического комбината "Красный Октябрь" - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

И.А. Чапаев Л.Ф. Шумилова