Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2016 г. N 20АП-1534/16

г. Тула

30 мая 2016 г.

Дело N А23-3258/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.05.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Бычковой Т.В. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., в отсутствие лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Строительное управление N 155" на определение Арбитражного суда Калужской области от 12.02.2016 по делу N А23-3258/2012 (судья Глазкова С.В.), принятое по жалобе акционерного общества "Строительное управление N 155" (ОГРН 1027739218154, ИНН 7736003162) на действия арбитражного управляющего Иванова Валерия Алексеевича в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Андреевский карьер", установил следующее.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 19.10.2012 было признано обоснованным заявление ООО "СПС" о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью "Андреевский карьер" (далее - ООО "Андреевский карьер") и в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванов Валерий Алексеевич.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 22.01.2013 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Андреевский карьер" включено требование АО "Строительное управление N 155" в сумме 128 348 814 руб. 72 коп.

Определением суда от 04.04.2013 утверждено мировое соглашение, заключенное между должником и кредиторами, производство по делу прекращено.

12.02.2015 в арбитражный суд поступило заявление ООО "СПС" от 11.02.2015 о расторжении мирового соглашения и возобновлении производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 29.06.2015 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу о банкротстве возобновлено, введена процедура наблюдения до 29.09.2015. Временным управляющим должника утвержден Иванов Валерий Андреевич.

Акционерное общество "Строительное управление N 155" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с жалобой на действия арбитражного управляющего Иванова Валерия Алексеевича, просит признать незаконными его действия, выразившиеся в незаконном согласовании сделок по отчуждению права аренды земельных участков должника.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 12.02.2016, в удовлетворении жалобы на действия временного управляющего Иванова Валерия Алексеевича отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерным обществом "Строительное управление N 155" подана апелляционная жалоба о его отмене. Мотивируя позицию заявитель указал, что согласно сведениям, полученным от Управления Росреестра по Калужской области, 21.09.2015 и 30.09.2015 руководителем ООО "Андреевский карьер" с разрешения временного управляющего Иванова В.А. была произведена регистрация договора уступки прав и обязанностей по договорам аренды, находящимся в государственной собственности земельных участков сельскохозяйственного назначения N 348/11 от 25.05.2011, N 349/11 от 25.05.2011, N 350/11 от 25.05.2011, а также договора уступки прав и обязанностей от 17.09.2015. по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка для разработки карьера строительных известняков на Андреевском месторождении N 558/14 от 08.10.2014. При этом участки, право аренды, на которые было отчуждено, составляют более 25% балансовой стоимости имущества должника, что свидетельствует о крупности совершенных сделок и необходимости получения их согласования с единственными участниками общества ЗАО "МОССТРОЙИНВЕСТ-КАЛУГА" или ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ-М" в соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом апеллянт полагает, что сам факт регистрации перехода права свидетельствует о согласии временного управляющего на совершение сделок.

Арбитражным управляющим Ивановым В.А. представлены возражения относительно доводов апелляционной жалобы, из которых следует, что согласия о совершении сделок временный управляющий не давал.

Конкурсный управляющий ООО "Андреевский карьер" Коровин А.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в отсутствие других неявившихся надлежаще извещенных участвующих в деле о банкротстве лиц на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее Кодекс).

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, на балансе ООО "Андреевский карьер" на праве собственности числились земельные участки с кадастровыми номерами 40:25:000247:8 (70 000 кв.м.), 40:25:000247:7 (505 950 кв.м.), 40:25:000247:9 (60 000 кв. м.) и 40:25:000247:12 (60 718 кв.м.)

Основаниями наличия прав на аренду указанных земельных участков послужили договоры аренды, находящихся в государственной собственности земельных участков сельскохозяйственного назначения N 348/11 от 25.05.2011, N 349/11 от 25.05.2011, N 350/11 от 25.05.2011, а также договор аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка для разработки карьера строительных известняков на Андреевском месторождении N 558/14 от 08.10.2014.

25.08.2015 между ООО "Андреевский карьер" и ООО "Строительное управление ТИМСЕР" заключен договор уступки прав и обязанностей по договорам аренды находящегося в государственной собственности земельных участков сельскохозяйственного назначения N 348/11 от 25.05.2011, N 349/11 от 25.05.2011, N 350/11 от 25.05.2011.

17.09.2015 между ООО "Андреевский карьер" и ООО "Служба правового содействия" заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка для разработки карьера строительных известняков на Андреевском месторождении N 558/14 от 08.10.2014.

21.09.2015 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о новом арендаторе по договорам аренды находящегося в государственной собственности земельных участков сельскохозяйственного назначения N 348/11 от 25.05.2011, N 349/11 от 25.05.2011, N 350/11 от 25.05.2011 - ООО "Строительное управление ТИМСЕР".

30.09.2015 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о новом арендаторе по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка для разработки карьера строительных известняков на Андреевском месторождении N 558/14 от 08.10.2014 - ООО "Служба правового содействия".

АО "Строительное управление N 155" подавая жалобу на действия арбитражного управляющего Иванова Валерия Алексеевича указало, что его незаконные действия, выразившиеся в незаконном согласовании сделок по отчуждению права аренды земельных участков должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд области, правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 60 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

По смыслу приведенной нормы, кредиторам предоставлена возможность защиты своих прав и законных интересов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий и восстановления нарушенных прав.

Таким образом, при рассмотрении жалобы на действия арбитражного управляющего суд обязан установить совокупность двух обстоятельств - совершение арбитражным управляющим действий (бездействия) вопреки требованиям закона и нарушение в результате этих действий (бездействия) прав и законных интересов заявителя жалобы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в своей деятельности обязан руководствоваться законодательством Российской Федерации и при проведении процедур банкротства должен действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 19.10.2012 в отношении ООО "Андреевский карьер" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванов В.А.

Определением суда от 29.06.2015 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу о банкротстве возобновлено, введена процедура наблюдения до 29.09.2015. Временным управляющим должника утвержден Иванов Валерий Андреевич.

Введение в отношении должника процедуры наблюдения в силу ст. 64 Закона о банкротстве влечет для должника - юридического лица определенные ограничения при совершении им сделок.

Органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Согласие временного управляющего должно быть выражено в письменной форме.

В соответствии со ст. 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом области правомерно отражено, что заявителем жалобы не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что временным управляющим Ивановым В.А. произведено согласование сделок по отчуждению права аренды земельных участков должника.

Из имеющихся в материалах дела документов, представленных в Управление Росреестра при государственной регистрации совершенных сделок, следует, что в расписках установленной формы от 24.09.2015 и 29.09.2015 в перечне не содержится сведений о наличии письменного согласования сделок с временным управляющим.

При изложенных обстоятельствах суд области правомерно отказал в удовлетворении жалобы на действия управляющего.

Доводы апелляционной жалобы относительно того, что сам факт регистрации перехода права свидетельствует о согласии временного управляющего на совершение сделок не принимается судом апелляционной инстанции.

Судом апелляционной инстанции 21.04.2016 в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области направлен запрос о предоставлении информации о согласовании (либо несогласовании) арбитражным управляющим Ивановым В.А. сделок по отчуждению права аренды земельных участков должника, а также предоставлении копий документов поступивших основанием для государственной регистрации:

- договора уступки прав и обязанностей от 17.09.2015 по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка для разработки карьера строительных известняков на Андреевском месторождении N 558/14 от 08.10.2014 (N40-40/001-40/001/020/2015-1795/3 от 30.09.2015),

- договора уступки прав и обязанностей по договорам аренды находящегося в государственной собственности земельных участков сельскохозяйственного назначения N 348/11 от 25.05.2011, N 349/11 от 25.05.2011, N 350/11 от 25.05.2011 (N40-40/001-40/001/086/2015-915/5 от 21.09.2015, N40-40/001-40/001/086/2015-915/3 от 21.09.2015).

В ответ на запрос Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области представлены сведения из которых следует, что информация о согласовании арбитражным управляющим Ивановым В.А. сделок про отчуждению права аренды спорных земельных участков в материалах регистрационного дела отсутствует. Управлением предоставлены копии документов из регистрационного дела.

Судом апелляционной инстанции при анализе представленных договоров уступки от 25.08.2015 и от 17.09.2015 установлено, что на спорных договорах уступки не имеется отметки о согласовании арбитражным управляющим Ивановым В.А. сделок по отчуждению права аренды земельных участков должника.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь немотивированное нормами права несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, поскольку данным доводам дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции.

Каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области не представлены, в связи с чем суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 12.02.2016 по делу N А23-3258/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

Т.В. Бычкова М.В. Токарева