Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2016 г. N 09АП-15039/16

г. Москва

26 мая 2016 г.

Дело N А40-209778/14

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.Я. Голобородько

судей Р.Г. Нагаева, С.А. Назаровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Долговым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "КЭЙТ-М"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.02.2016 по делу N А40-209778/14, вынесенное судьей Э.В. Мироненко, по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Кремлевские горки" требование ООО "Рефлект",

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ЗАО "КЭЙТ-М" - Жучков П.А. по дов. от 07.09.2015;

от конкурсного управляющего ООО "Кремлевские горки" - Шкурат Е.А. по дов. от 18.04.2016;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы 12.05.2015 г. (резолютивная часть объявлена 06.05.2015 г.) в отношении ООО "Кремлевские горки" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Рощин М.М., о чем опубликованы сведения в газете "КоммерсантЪ" от 06.06.2015 г.

В Арбитражный суд г.Москвы поступили требования ООО "Рефлект" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 123 362 800 руб. 00 коп. - основного долга, 17 042 396 руб. 25 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражного суд города Москвы от 18.02.2016 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым определением, ЗАО "КЭЙТ-М" подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом, в связи, с чем суд определил рассмотреть апелляционную жалобу на основании ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, считает, что оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2016 не имеется.

Согласно статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Требования ООО "Рефлект" подтверждены представленными в материалы дела документами, а именно договорами займа от 04.08.2011 г., договорами цессии от 26.06.2013 г., соглашением по зачету встречных однородных требований от 14.10.2013 г., договором отступного от 14.10.2013 г., платежными документами

Обращаясь в Арбитражный суд г.Москвы ООО "Рефлект" указывало, что 04.08.2011 г. между компанией САУТПОРТ МЕНЕДЖМЕНТ СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД (заимодавец) и ООО "Кремлевские горки" (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого заимодавец передал заемщику денежные средства в сумме 116 380 000 рублей с условием возврата через 2 года и выплаты процентов за пользование займом в размере 3% годовых.

Тогда же, 04.08.2011 между САУТПОРТ МЕНЕДЖМЕНТ СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД и ООО "Рефлект" был заключен договор займа, по условиям которого заимодавец передал заемщику денежные средства в сумме 2 350 000 рублей сроком на 2 года с начислением процентов за пользование займом по ставке 3% годовых.

26.06.2013 г. был заключен договор цессии между компанией САУТПОРТ МЕНЕДЖМЕНТ СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД (цедент) и компанией СИКСХИЛЛЗ ЛТД (цессионарий), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования к ряду организаций, в том числе право требования к ООО "Рефлект" уплаты денежных средств по договору займа от 04.08.2011 г. в размере суммы основного долга и процентов, а также право требования к ООО "Кремлевские горки" уплаты денежных средств по договору займа от 04.08.2011 г. в размере суммы основного долга и процентов.

Кроме того, 26.06.2013 г. между компанией СИКСХИЛЛЗ ЛТД (цедент) и компанией АРТОНИС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования к ряду должников, в том числе право к ООО "Кремлевские горки" уплаты денежных средств по договору займа от 04.08.2011 г. в размере суммы основного долга и процентов, а также к ООО "Рефлект" по договору займа от 04.08.2011 г.

Таким образом, в результате заключения ряда договоров цессии по состоянию на 26.06.2013 г. право требования к ООО "Кремлевские горки" по договору займа от 04.08.2011 г. и право требования к ООО "Рефлект" по договору займа от 04.08.2011 г. принадлежало компании АРТОНИС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД.

14 июля 2013 года между ООО "Рефлект" (продавец) и АРТОНИС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (покупатель) был заключен договор купли-продажи права аренды и недвижимого имущества, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Маслово, общей стоимостью 176 737 219 рублей.

14 октября 2013 года между ООО "Рефлект" и АРТОНИС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД было заключено соглашение, по условиям которого стороны достигли договоренности по зачету встречных однородных требований, возникших из заключения договора займа от 04.08.2011 г. и договора купли-продажи от 14.07.2013 г. Данное соглашение предусматривало прекращение зачетом обязательства ООО "Рефлект" по возврату займа и частично обязательство АРТОНИС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД по оплате стоимости объектов по договору купли-продажи. При этом в качестве окончательного расчета по договору купли-продажи АРТОНИС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД предоставило заявителю отступное в виде права требования к ООО "Кремлевские горки" по договору займа от 04.08.2011 г.

Ввиду заключения вышеуказанных сделок право требования к должнику, возникшее из договора займа от 04.08.2011 г., в качестве отступного передано ООО "Рефлект".

Обжалуя определение суда первой инстанции ЗАО "Кэйт-М" поставило под сомнение действительность договоров цессии, в результате совершения которых право требования к должнику перешло к заявителю, полагая, что без предоставления доказательств оплаты уступок право требования к кредитору не перешло.

Данные доводы необоснованны в силу следующих обстоятельств.

Как закреплено главой 24 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (ст. 388-389 ГК РФ).

Согласно ст. 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Из содержания договоров цессии, заключенных 26.06.2013 г. между компанией САУТПОРТ МЕНЕДЖМЕНТ СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД и компанией СИКСХИЛЛЗ ЛТД, 26.06.2013 г. между компанией СИКСХИЛЛЗ ЛТД и компанией АРТОНИС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, следует (п. 1.3), что права цедента по договору займа считаются переданными цессионарию на момент подписания договора цессии.

Следовательно, право требования к должнику переходило с момента подписания соответствующих договоров цессии, а не с какого-то иного, в том числе момента предоставления встречного исполнения по оплате.

Доводы кредитора о недействительности совершенных уступок в силу отсутствия доказательств их оплаты цессионариями являются несостоятельными, поскольку законодательством предусмотрены иные последствия неоплаты уступленного права. Так, неисполнение встречной обязанности по оплате уступленного права (требования) позволяет цеденту взыскать задолженность с цессионария в судебном порядке, а также взыскать штрафные санкции. Неисполнение встречного обязательства не влечет недействительность договора цессии.

Таким образом, действительность уступки права (требования) законодательством не ставится в зависимость от исполнения встречного обязательства по оплате либо наличия условия о цене в целом.

Доводы кредитора относительно недоказанности реальности совершенных договоров цессии и передаче права требования по займу опровергаются представленными в дело доказательствами, в том числе представленными ООО "Кремлевские горки" уведомлениями должника.

Обязательные условия действительности уступки права (требования) закреплены в ч. 2 ст. 390 ГК РФ. Поскольку указанные условия при заключении договоров цессии 26.06.2013 г. были соблюдены, постольку уступка права требования к ООО "Кремлевские горки" по договору займа от 04.08.2011 г. и права требования к ООО "Рефлект" по договору займа от 04.08.2011 г. в пользу АРТОНИС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД соответствуют нормам действующего законодательства и являются действительными.

Арбитражным суд г.Москвы вынесено законное и обоснованное определение, установлены такие существенные обстоятельства дела, как:

* возникновение у должника обязанности перед компанией САУТПОРТ МЕНЕДЖМЕНТ СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД по возврату займа с момента подписания договора и перевода денежных средств на счет;

* передача права требования по договору займа с момента подписания договоров цессии от компании САУТПОРТ МЕНЕДЖМЕНТ СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД к компании АРТОНИС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД;

- передача ООО "Рефлект" права требования к должнику от компании АРТОНИС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД по договору купли-продажи и соглашению от 14.10.2013 г.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции по настоящему делу.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены оспариваемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда от 18.02.2016, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.02.2016 по делу N А40-209778/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО "КЭЙТ-М" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

С.А. Назарова Р.Г. Нагаев