Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2016 г. N 19АП-874/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19 сентября 2016 г. N Ф10-3117/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

06 июня 2016 г.

Дело N А64-4734/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Кораблевой Г.Н.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шеиной К.А.,

при участии:

от Проскурякова Сергея Ивановича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Питерские двери": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Криволуцкого Александра Сергеевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Тамбову: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Проскурякова Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2016 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 04.04.2016 г.) по делу N А64-4734/2015 (судья Краснослободцев А.А.) по иску Проскурякова Сергея Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Питерские двери" (ОГРН 1046882292082, ИНН 6829005001), Криволуцкому Александру Сергеевичу о признании недействительными договоров купли-продажи долей, применении последствий недействительности сделок, признании недействительными решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Питерские двери", признании недействительным решения единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Питерские двери", при участии в деле в качестве третьего лица Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Тамбову,

УСТАНОВИЛ:

Проскуряков Сергей Иванович (далее - Проскуряков С.И., истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Питерские двери" (далее - ООО "Питерские двери", ответчик), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Тамбову (далее - ИФНС России по г. Тамбову, ответчик), Управлению Федеральной налоговой службы по Тамбовской области (далее - УФНС России по Тамбовской области, ответчик), Федеральной налоговой службе (далее - ФНС России, ответчик) с требованиями:

- признать незаключенным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Питерские двери" от 22.01.2008 г.;

- признать недействительным решение общего собрания учредителей ООО "Питерские двери" от 22.01.2008 г. о внесении изменений в учредительные документы ООО "Питерские двери" в связи с выкупом Криволуцким А.С. у Проскурякова С.И. части доли общества в размере 25%;

- признать недействительными изменения, вносимые в устав ООО "Питерские двери", и изменения, вносимые в учредительный договор ООО "Питерские двери", о размере номинальной стоимости долей участников общества от 22.01.2008 г., согласно которых доля Проскурякова С.И. составила 25% (2 500 руб.), доля Криволуцкого А.С. составила 75% (7 500 руб.);

- признать недействительным решение ИФНС России по г. Тамбову от 29.01.2008 г. о государственной регистрации внесенных изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы. Обязать ИФНС России по г. Тамбову аннулировать запись в росреестре;

- признать недействительным решение N 08-34/1 УФНС России по Тамбовской области от 19.01.2015 г. по результатам рассмотрения жалобы Проскурякова С.И. на действие (бездействие) ИФНС России по г. Тамбову.

Впоследствии истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил заявленные требования, просил суд признать недействительными договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Питерские двери" от 26.12.2007 г., от 22.01.2008 г. и от 06.02.2008 г.; применить последствия недействительности сделок по договорам от 22.01.2008 г. и от 06.02.2008 г.; признать недействительным решение общего собрания учредителей ООО "Питерские двери" от 22.01.2008 г.; признать недействительным решение единственного учредителя от 06.03.2008 г. Заявленное уточнение было принято судом к рассмотрению.

Определением от 01.12.2015 г. суд произвел замену ненадлежащих ответчиков: ФНС России, УФНС России по Тамбовской области, ИФНС России по г. Тамбову надлежащим - Криволуцким Александром Сергеевичем (далее - Криволуцкий А.С., ответчик), привлек ИФНС России по г. Тамбову к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2016 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 04.04.2016 г.) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Проскуряков С.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме, либо вернуть дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

В судебное заседание апелляционной инстанции Проскуряков С.И., Криволуцкий А.С., а также представители ООО "Питерские двери" и ИФНС России по г. Тамбову не явились.

Через канцелярию суда от Проскурякова С.И. поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Питерские двери" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по г. Тамбову 23.03.2004 г. за ОГРН 1046882292082.

На момент государственной регистрации участниками ООО "Питерские двери" являлись Криволуцкий А.С. и Проскуряков С.И., каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50%.

22.01.2008 г. Проскуряков С.И. (продавец) и Криволуцкий А.С (покупатель) заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Питерские двери", по условиям которого (п. 1.1) продавец обязался передать покупателю 25% (часть доли продавца) уставного капитала ООО "Питерские двери", а покупатель обязался принять и оплатить эту часть доли продавца в уставном капитале.

Также 22.01.2008 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Питерские двери", оформленное протоколом от 22.01.2008 г., на котором участниками общества Проскуряковым С.И. (25% доли в уставном капитале) и Криволуцким А.С. (75% доли в уставном капитале) были приняты решения о внесении изменений в учредительный договор и устав общества в связи с выкупом учредителем Криволуцким А.С. у учредителя Проскурякова С.И. 25% (части доли) уставного капитала ООО "Питерские двери"; об утверждении предложенных изменений в устав и учредительный договор ООО "Питерские двери".

22.01.2008 г. в налоговый орган от ООО "Питерские двери" поступил пакет документов для государственной регистрации изменений в учредительные документы и внесения изменений в составе участников общества, в том числе: заявление по форме N Р13001 (вх.171 от 22.01.2008 г.); заявление по форме N Р14001 (вх. N172 от 22.01.2008 г.); изменения в устав общества, утвержденные протоколом внеочередного собрания участников от 22.01.2008 г.; протокол внеочередного собрания участников от 22.01.2008 г.; изменения в учредительный договор общества, утвержденные протоколом внеочередного собрания участников от 22.01.2008 г.; договор купли продажи части доли (25%) в уставном капитале Общества от 22.01.2008 г.

По итогам рассмотрения заявлений от 22.01.2008 г. и приложенных к ним документов регистрирующим органом 29.01.2008 г. были приняты решения N 171 и N 172 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении ООО "Питерские двери".

06.02.2008 г. Проскуряков С.И. обратился к генеральному директору ООО "Питерские двери" с заявлением о продаже принадлежащей ему в уставном капитале доли в размере 25% и о выходе из общества.

В тот же день - 06.02.2008 г. между Проскуряковым С.И. (продавец) и Криволуцким А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли (25%) в уставном капитале ООО "Питерские двери".

Также 06.02.2008 г. между Проскуряковым С.И. и Криволуцким А.С. подписаны акты приема-передачи денежных средств, согласно которым Проскуряков С.И. принял от Криволуцкого А.С. денежные средства в общей сумме 500 000 руб. за часть долей в уставном капитале ООО "Питерские двери", стоимостью 5 000 руб., составляющих 50% в уставном капитале ООО "Питерские двери", по договорам купли-продажи от 26.12.2007 г. и от 06.02.2008 г.

06.03.2008 г. единственным участником ООО "Питерские двери" Криволуцким А.С. приняты следующие решения:

1) в связи с выкупом 100% уставного капитала ООО "Питерские двери" по договору купли-продажи от 06.02.2008 г. на основании п. 9 устава общества изменить размер своей доли в уставном капитале ООО "Питерские двери";

2) исключить из списка учредителей ООО "Питерские двери" Проскурякова С.И. на основании заявления от 06.02.2008 г. в связи с продажей им своей доли другому участнику общества;

3) внести изменения в учредительные документы ООО "Питерские двери" в связи с изменением состава и долей учредителей общества и утвердить вносимые изменения в следующей редакции:

- в п. 1.2. устава ООО "Питерские двери":

"1.2. Учредителем общества является Криволуцкий Александр Сергеевич",

- в п. 8.1.3. устава ООО "Питерские двери":

"8.1.3. Сведения о размере и номинальной стоимости доли участника: КРИВОЛУЦКИЙ АЛЕКСАНДР СЕРГЕЕВИЧ, паспорт 40 07 N 145993 выдан УВД Пушкинского района г.Санкт-Петербурга 15.03.2007 г., сумма взноса - 10 000 руб., размер доли в уставном капитале - 100%";

4) руководствуясь положениями ст.ст. 7, 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", считать единственным учредительным документом ООО "Питерские двери" - устав общества.

07.05.2008 г. в налоговый орган от ООО "Питерские двери" поступил пакет документов для государственной регистрации изменений в учредительные документы и внесения изменений в составе участников общества, а именно: заявление по форме N Р13001 (вх.1689 от 07.05.2008 г.); заявление по форме N Р14001 (вх.1690 от 07.05.2008 г.); решение единственного участника Криволуцкого А.С. от 06.03.2008 г. об исключении из списка участников общества на основании заявления от 06.02.2008 г.; заявление Проскурякова С.И. от 06.02.2008 г. о продаже доли (25%) и выходе из общества.

По итогам рассмотрения заявлений от 07.05.2008 г. и приложенных к ним документов регистрирующим органом 15.05.2008 г. были приняты решения N 1689 и N 1690 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением вменений в учредительные документы в отношении ООО "Питерские двери".

Проскуряков С.И. в своем исковом заявлении ссылается на то, что в декабре 2007 года им был подписан договор купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО "Питерские двери", однако в связи с отсутствием второго участника общества Криволуцкого А.С. в г. Тамбове в январе 2008 года регистрация была перенесена на февраль 2008 года., а договор от декабря 2007 года должен был быть уничтожен. О государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО "Питерские двери" в связи с заключением договора от декабря 2007 года, в котором была исправлена дата, Проскуряков С.И. узнал в 2013 года из письма Прокуратуры Октябрьского района г. Тамбова.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что Проскуряков С.И. был введен в заблуждение относительно факта заключения договоров и не имел намерения продавать 50% доли в уставном капитале ООО "Питерские двери", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых договоров) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ - в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых договоров).

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

В обоснование требований о признании недействительными договоров купли-продажи долей от 26.12.2007 г. и от 22.01.2008 г. истец ссылался на то обстоятельство, что он не подписывал договор от 22.01.2008 г., а в отношении договора от 26.12.2007 г. полагал, что его экземпляры будут уничтожены.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых противоречащих законодательству условий договора (п. 2 ст. 1 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Подпунктом 2 п. 1 ст. 161 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров) установлено, что сделки граждан между собой на сумму, превышающую не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (п. 2 ст. 162 ГК РФ).

Судом первой инстанции в ходе судебного разбирательства дела исследовался подлинный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Питерские двери" от 22.01.2008 г. и установлено, что указанный договор на заготовленном бланке имеет дату, внесенную синими чернилами, - 22.01.2008 г., где год 2007 изменен на 2008 г.

В протоколе внеочередного общего собрания учредителей (участников) ООО "Питерские двери" от 22.01.2008 г., на котором участниками общества Проскуряковым С.И. (25% доли в уставном капитале) и Криволуцким А.С. (75% доли в уставном капитале) было принято, в том числе решение о внесении изменений в учредительный договор и устав общества в связи с выкупом учредителем Криволуцким А.С. у учредителя Проскурякова С.И. 25% (части доли) уставного капитала ООО "Питерские двери", также изменен на 2008, а именно цифра 7 исправлена на 8; в пункте "Слушали по первому вопросу" данного протокола указана дата договора купли-продажи от 22.01.2008 г., внесенная синими чернилами, где год 2007 изменен на 2008 г.

При этом договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Питерские двери" от 22.01.2008 г. и протокол внеочередного общего собрания учредителей (участников) ООО "Питерские двери" от 22.01.2008 г. содержат подписи Проскурякова С.И. и Криволуцкого А.С.

Кроме того, заключение договора купли-продажи от 22.01.2008 г. подтверждается личным заявлением истца от 06.02.2008 г., где он заявляет о продаже оставшихся 25% доли в уставном капитале ООО "Питерские двери" и о выходе из состава участников общества.

О фальсификации вышеуказанных документов в порядке ст. 161 АПК РФ, а также ходатайств о назначении судебный экспертизы в порядке ст. 82 АПК РФ истец при рассмотрении дела судом первой инстанции не заявил (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что совокупностью представленных в материалы дела доказательств, не опровергнутых истцом, подтверждается наличие волеизъявления сторон на заключение договора купли-продажи от 22.01.2008 г.

Как правильно указал суд области, воля сторон сделки - договора купли-продажи от 22.01.2008 г. была направлена на достижение правовых последствий, соответствующих договору купли-продажи, и эти правовые последствия были достигнуты, стороны свои обязательства по договору выполнили, что также подтверждается представленными документами в совокупности.

Ссылка на истца на то, что дата договора купли-продажи от 22.01.2008 г. не соответствует фактической дате его заключения, правильно признана судом необоснованной, так как не подтверждена надлежащими доказательствами.

В качестве основания для признания недействительным договора купли-продажи от 06.02.2008 г. Проскуряков С.И. ссылался на заблуждение относительно размера отчуждаемой доли по указанному договору, а также на неоплату денежных средств по нему.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

По смыслу указанной нормы права сделка считается заключенной под влиянием заблуждения в случае, когда свойства предмета соответствуют договору, но не соответствуют намерениям (представлениям) стороны. Волеизъявление стороны не соответствует подлинной воле, то есть по такой сделке лицо получило не то, что хотело. Это заблуждение относительно особых, специфических качественных признаков предмета сделки, о которых заблуждающийся не знал, а сторона не поставила его в известность. При этом заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки.

Между тем, в материалах дела имеется подписанное истцом заявление о продаже доли и выходе из общества от 06.02.2008 г. (т. 3, л.д. 16), из содержания которого следует, что Проскуряков С.И. намерен продать свою долю в уставном капитале ООО "Питерские двери" в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб. другому участнику - Криволуцкому А.С. и выйти из состава участников общества.

Из условий оспариваемого договора купли-продажи от 06.02.2008 г. следует, что сторонами договора согласованы все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, четко выражен предмет и цена договора, а также воля сторон: Проскурякова С.И. - на продажу Криволуцкому А.С. принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Питерские двери" в размере 25%, а со стороны Криволуцкого А.С. - на приобретение указанной доли, принадлежащей Проскурякову С.И.

Истцом каких-либо достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии при заключении оспариваемого договора от 06.02.2008 г. таких пороков воли, которые могли бы служить основанием для признания указанной сделки недействительной в соответствии со ст. 178 ГК РФ, в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Довод истца о неоплате Криволуцким А.С. приобретенной по договору купли-продажи от 06.02.2008 г. доли опровергается материалами дела, в частности актами приема-передачи денежных средств от 06.02.2008 г. с указанием основания для получения денежных средств: за часть доли в уставном капитале ООО "Питерские двери".

Кроме того, Криволуцким А.С. при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с соответствующими требованиями.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу положений п. 1 ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Поскольку Проскуряков С.И., являющийся стороной оспариваемых договоров купли-продажи долей от 26.12.2007 г., от 22.01.2008 г. и от 06.02.2008 г., обратился в арбитражный суд с настоящим иском 27.07.2015 г. (нарочно), то есть спустя более чем семь лет после подписания вышеуказанных договоров, судебная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что истцом пропущен трехгодичный срок исковой давности по требованию о признании недействительными договоров от 26.12.2007 г., от 22.01.2008 г. и о применении последствий их недействительности, а также годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки - договора от 06.02.2008 г. недействительной.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд области обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований Проскурякова С.И. в части признания недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Питерские двери" от 26.12.2007 г., от 22.01.2008 г., от 06.02.2008 г.; о применении последствий недействительности сделок по договорам от 22.01.2008 г. и от 06.02.2008 г.

Проскуряковым С.И. также заявлены требования о признании недействительными решения общего собрания учредителей ООО "Питерские двери" от 22.01.2008 г. и решения единственного учредителя от 06.03.2008 г.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и учредительными документами общества.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Указанная статья Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит запрета на оспаривание решения единственного участника, принятого с нарушением требований закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающего права и законные интересы участника общества, в связи с чем такое решение может быть оспорено по правилам об оспаривании решения общего собрания участников общества.

В силу п. 2 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников установлен ст.ст. 35-37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В данном случае из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Питерские двери" от 22.01.2008 г. следует, что в собрании принимали участие два участника общества с долями 50% у каждого: Проскуряков С.И. и Криволуцкий А.С., указанный протокол подписан всеми участниками ООО "Питерские двери". При этом Проскуряков С.И. на указанном собрании проголосовал "за" принятие поставленных в повестку дня вопросов.

О фальсификации протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Питерские двери" от 22.01.2008 г. истцом в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Согласно п. 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В исключительных случаях, когда суд признает причину пропуска указанного срока участником общества - физическим лицом уважительной по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и др.), этот срок может быть восстановлен судом (ст. 205 ГК РФ).

Положениями ст. 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Пунктом 15.3.1 устава ООО "Питерские двери" (в редакции, действовавшей в период заключения оспариваемых договоров) установлено, что очередное общее собрание участников проводится по решению генерального директора не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года

Таким образом, истец, ссылаясь на то, что он является участником ООО "Питерские двери", был вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке (ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В этой связи истец мог и должен был бы узнать о нарушении своих прав решением общего собрания учредителей ООО "Питерские двери" от 22.01.2008 г. и решением единственного учредителя от 06.03.2008 г. не позднее 30.04.2009 г.

Следовательно, с учетом даты обращения Проскурякова С.И. в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском - 27.07.2015 г., срок исковой по давности по требованиям о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО "Питерские двери" от 22.01.2008 г. и решения единственного учредителя от 06.03.2008 г. является в любом случае пропущенным.

Доказательств, достоверно подтверждающих наличие обстоятельств, являющихся основанием для приостановления, перерыва течения срока исковой давности или его восстановления, истцом в материалы дела представлено не было (ст.ст. 202, 203, 205 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного суда РФ, изложенным в п. 15 Постановления от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел обоснованному к выводу об отказе в удовлетворении заявленных Проскуряковым С.И. исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы Проскурякова С.И. о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2016 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 04.04.2016 г.) по делу N А64-4734/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Проскурякова Сергея Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Г.Н. Кораблева Л.А. Колянчикова