Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2016 г. N 14АП-4669/16

г. Вологда

30 июня 2016 г.

Дело N А13-13149/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 июня 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Козловой С.В. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Транс-лизинг" Рогозиной Е.Н. по доверенности от 28.06.2016, от общества с ограниченной ответственностью "Автодорсервис" Смирновой Е.В. по доверенности от 27.06.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционный жалобы общества с ограниченной ответственностью "Транс-Лизинг" и Баскова Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 апреля 2016 года по делу N А13-13149/2015 (судья Шумкова И.В.),

установил:

Белозеров Валентин Анатольевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Цукановой Татьяне Алексеевне, обществу с ограниченной ответственностью "Транс-лизинг" (ОГРН 1093525002977, ИНН 3525220107; место нахождения: г. Вологда, ул. Комсомольская, д. 55, оф. 426; далее - ООО "Транс-лизинг") о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Автодорсервис" (ОГРН 1023500888762; ИНН 3525086966; далее - ООО "Автодорсервис"), ссылаясь на нарушение права преимущественной покупки доли Цукановой Т.А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Автодорсервис", закрытое акционерное общество "ТрансЛизинг", Андропов Павел Иванович, Басалаев Виталий Иванович, Волков Вячеслав Алексеевич, Галузин Юрий Парфильевич, Котяшев Александр Александрович, Мишенев Сергей Владимирович, Тормозов Геннадий Григорьевич, Шаравин Сергей Иванович.

К участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне истца, привлечены Оборин Анатолий Викторович, Двойнишников Сергей Иринеевич, Рогозин Николай Николаевич, Колпаков Николай Николаевич, общество с ограниченной ответственностью "Мосты и дороги", Басков Александр Викторович, Киселев Евгений Валентинович.

Решением суда от 29.04.2016 на Белозерова В.А., Оборина А.В., Двойнишникова С.И., Рогозина Н.Н., Колпакова Н.Н., Киселева Е.В. переведены права и обязанности покупателя доли в уставном капитале ООО "Автодорсервис" по договору купли продажи от 10.06.2015, заключенному между Цукановой Т.А. и ООО "Транс-лизинг".

В иске ООО "Мосты и дороги", Баскову А.В. отказано.

С Цукановой Т.А. и ООО "Транс-лизинг" в пользу Белозерова В.А., Оборина А.В., Двойнишникова С.И., Рогозина Н.Н., Колпакова Н.Н., Киселева Е.В. взыскано по 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ООО "Транс-лизинг" с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что сделка купли-продажи доли между Цукановой Т.А. и ООО "Транс-лизинг" совершена как сделка между участниками ООО "Автодорсервис", в связи с чем у иных участников не возникло преимущественного права покупки доли. По мнению апеллянта, ООО "Транс-лизинг" совершало сделку по приобретению доли с соблюдением всех требований закона.

Басков А.В. также обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит изменить решение суда от 29.04.2016, удовлетворив исковые требования Баскова А.В. о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "Автодорсервис". В обоснование жалобы ее податель сослался на ошибочный вывод суда о пропуске срока на заявление требования о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке.

Белозеров В.А. в отзывах на жалобы просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а также ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей.

В заседании суда представитель ООО "Транс-лизинг" поддержал апелляционную жалобу Общества, возражал против удовлетворения жалобы Баскова А.В.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Автосервис" поддержал апелляционную жалобу ООО "Транс-лизинг" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Баскова А.В.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 10.06.2015 участниками ООО "Автодорсервис" являлись закрытое акционерное общество "ТрансЛизинг", общество с ограниченной ответственностью "Мосты и дороги", Андропов Павел Иванович, Басалаев Виталий Иванович, Басков Александр Викторович, Волков Вячеслав Алексеевич, Галузин Юрий Парфильевич, Двойнишников Сергей Иринеевич, Киселев Евгений Валентинович, Колпаков Николай Николаевич, Котяшев Александр Александрович, Мишенев Сергей Владимирович, Оборин Анатолий Викторович, Рогозин Николай Николаевич, Тормозов Геннадий Григорьевич, Шаравин Сергей Иванович, Белозеров Валерий Анатольевич, Цуканова Татьяна Алексеевна, ООО "Транс-лизинг".

Цуканова Т.А. направила в адрес в ООО "Автодорсервис" оферту от 23.03.2015 о намерении продать свою долю в уставном капитале ООО "Автодорсервис" в размере 2,17 % номинальной стоимостью 1000 руб. по цене 90 000 руб.

Оферта получена ООО "Автодорсервис" 31.03.2015 (т. 1, л. 57).

Цукановой Т.А. и ООО "Транс-лизинг" 10.06.2015 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Автодорсервис", по условиям которого ООО "Транс-лизинг" приобрело 2,17% уставного капитала ООО "Автодорсервис" по цене 100 000 руб. Указанный договор удостоверен в нотариальном порядке.

Белозеров В.А., ссылаясь на то, что поздно получил оферту Цукановой Т.А., в связи с чем был лишен возможности реализовать свое преимущественное право покупки отчуждаемой доли или ее части, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оборин Анатолий Викторович, Двойнишников Сергей Иринеевич, Рогозин Николай Николаевич, Колпаков Николай Николаевич, общество с ограниченной ответственностью "Мосты и дороги", Басков Александр Викторович, Киселев Евгений Валентинович также обратились в суд с заявлениями о переводе на них прав и обязанностей покупателя доли по договору от 10.06.2015.

Суд первой инстанции счел обоснованными требования Белозерова В.А., Оборина А.В., Двойнишникова С.И., Рогозина Н.Н., Колпакова Н.Н., Киселева Е.В.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

В силу пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Из пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ следует, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Из буквального содержания положений статьи 21 Закона N 14-ФЗ следует, что преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества возникает лишь при продаже доли одного из участников третьему лицу, которое не является участником общества.

То есть юридическая сущность института преимущественного права покупки в корпоративных правоотношениях направлена на недопущение введения в состав участников общества посторонних (нежелательных) лиц, обеспечивает интерес учредителей общества в сохранении его первоначального состава и соотношения долей в уставном капитале, что влияет на объем корпоративных прав участия в обществе (объем корпоративного контроля).

Между тем, в рассматриваемой ситуации оспариваемая сделка совершена между участниками ООО "Автодорсервис". Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1, л. 60) ООО "Транс-лизинг" (покупатель) на момент совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале от 10.06.2015 являлось участником ООО "Автодорсервис". Данный факт не оспаривается лицами, участвующими в деле. Следовательно, положения пункта 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в данном случае применены быть не могут.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.05.2016 по делу N А44-5791/2015, от 18.02.2014 по делу N А56-9448/2013.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях Цукановой Т.А. и ООО "Транс-лизинг" признаков злоупотребления правом, поскольку заключение спорного договора совершено в рамках предоставленных пунктом 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ прав собственника доли на ее отчуждение одному из участников общества без согласия других участников.

Оснований полагать, что оспариваемая сделка совершена в рамках оферты Цукановой Т.А. от 23.03.2015 у суда также не имеется, поскольку договор купли-продажи от 10.06.2015 заключен на условиях, отличающихся от условий оферты.

При изложенных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежали.

В силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно части 2 статьи 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.

Таким образом, исходя из системного толкования указанных норм, правовое положение третьего лица с самостоятельными требованиями и положение истца аналогичны, и отличаются только тем, что третье лицо вступает в дело уже после принятия судом к производству спора между соответствующими сторонами.

Приведенные положения процессуального законодательства, применяемые в системной взаимосвязи, прямо предполагают включение в состав субъектов отношений по возмещению судебных расходов не только сторон соответствующего спора, но и иных лиц, к которым, в числе прочих, относятся третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора.

В силу норм АПК РФ к отношениям с участием третьих лиц с самостоятельными требованиями в полной мере применяются правила о распределении судебных расходов.

Таким образом, поскольку третьи лица являются лицами, участвующими в деле, и несут обязанности истца, на них в силу закона может быть возложена обязанность по возмещению судебных расходов.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с удовлетворением апелляционной жалобы ООО "Транс-лизинг" и отменой решения суда в части удовлетворения требований Белозерова В.А., Оборина А.В., Двойнишникова С.И., Рогозина Н.Н., Колпакова Н.Н., Киселева Е.В., расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на последних.

В связи с необоснованностью требований апелляционной жалобы Баскова А.В. расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение его апелляционной жалобы относятся на него.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

отменить решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 апреля 2016 года по делу N А13-13149/2015 в части удовлетворения требований Белозерова Валерия Анатольевича, Оборина Анатолия Викторовича, Двойнишникова Сергея Иринеевича, Рогозина Николая Николаевича, Колпакова Николая Николаевича, Киселева Евгения Валентиновича.

В остальной части решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 апреля 2016 года по делу N А13-13149/2015 оставить без изменения.

Взыскать с Белозерова Валерия Анатольевича, Оборина Анатолия Викторовича, Двойнишникова Сергея Иринеевича, Рогозина Николая Николаевича, Колпакова Николая Николаевича, Киселева Евгения Валентиновича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Транс-лизинг" по 500 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

С.В. Козлова И.А. Чапаев