Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2016 г. N 18АП-7679/16

г. Челябинск

01 июля 2016 г.

Дело N А47-424/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Карпусенко С.А., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дворницыной Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Семена Нечерноземья" Крылова Вадима Александровича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.03.2016 по делу N А47-424/2014 (судья Дмитриенко Т.А.).

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Семена Нечерноземья" Крылов Вадим Александрович;

представитель общества с ограниченной ответственностью "Растениеводческое хозяйство "Родина" - Воронько Ю.Н. (доверенность от 25.05.2016).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.10.2014 общество с ограниченной ответственностью "Семена Нечерноземья" (далее - ООО "Семена Нечерноземья", должник), ИНН 3709022000, ОГРН 1073704000754, признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Крылов Вадим Александрович (далее - Крылов В.А.).

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Крылов В.А. обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Растениеводческое хозяйство "Родина" (далее - ООО "Растениеводческое хозяйство "Родина", ответчик), ОГРН 1083704000071, бывшим учредителям должника и учредителям ответчика Власову Владимиру Дмитриевичу (далее - Власов В.Д.), Власову Борису Дмитриевичу (далее - Власов Б.Д.) о признании недействительными взаимосвязанных сделок: договоров купли-продажи земельных участков и недвижимого имущества от 05.03.2011, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью "Гаврилово-Посадский бекон" (далее - ООО "Гаврилово-Посадский бекон"), договоров мены и купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2011, заключенных ООО "Гаврилово-Посадский бекон" и ООО "Растениеводческое хозяйство "Родина", решений от 27.04.2011 о выходе Власова В.Д. и Власова Б.Д. из состава участников ООО "Семена Нечерноземья"; просил применить последствия недействительности сделок в виде возложения на ООО "Растениеводческое хозяйство "Родина" обязанности возвратить в конкурсную массу должника полученные по результатам сделок 8 земельных участков и 4 иных объекта недвижимости, а в случае невозможности возвратить имущество в натуре взыскать с ответчика стоимость имущества в сумме 33 247 395 руб. 76 коп. и 92 536 544 руб. 64 коп. соответственно, обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области отменить запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 2113704005380 от 06.05.2011.

Определением арбитражного суда от 30.12.2015 выделено в отдельное производство требование конкурсного управляющего должника к Власову В.Д и Власову Б.Д. о признании недействительными решений от 27.04.2011 о выходе указанных лиц из состава участников ООО "Семена Нечерноземья" и применении последствий недействительности данных сделок.

Определением от 27.01.2016 суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков ООО "Гаврилово-Посадский бекон", ОГРН 1103702022709, и общество с ограниченной ответственностью "Гектор" (далее - ООО "Гектор"), ОГРН 1127602005740.

Определением арбитражного суда от 18.03.2016 производство по обособленному спору об оспаривании сделок прекращено.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Семена Нечерноземья" Крылов В.А., сославшись на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просил определение от 18.03.2016 отменить, направить спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Конкурсный управляющий указал, что требований к ООО "Гаврилово-Посадский бекон", ООО "Гектор" не заявлял, суд сам привлек их в качестве соответчиков. Суд не исследовал вопросы о добросовестности участников сделок, злоупотреблении ими правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), не выяснил вопрос о взаимосвязанности сделок.

ООО "Растениеводческое хозяйство "Родина" в отзыве на апелляционную жалобу просило отказать в ее удовлетворении. Ответчик указал, что поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия сторон сделки, производство по делу о признании договора недействительным, одна из сторон которого ликвидирована, должно быть прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При оспаривании сделок по заявленным конкурсным управляющим основаниям необходимо исследовать исполнение оспариваемых договоров ликвидированным ООО "Гаврилово-Посадский бекон", что невозможно без его участия, подтверждает правомерность прекращения производства по делу. ООО "Растениеводческое хозяйство "Родина" привело доводы о надлежащем исполнении договоров, о своей добросовестности.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Семена Нечерноземья" Крылов В.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ООО "Растениеводческое хозяйство "Родина" против ее удовлетворения возражал, поддержал доводы отзыва.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 05.05.2011 ООО "Семена Нечерноземья" в лице директора Михасева П.В. (продавец) и ООО "Гаврилово-Посадский бекон" в лице директора Бухарева В.И. (покупатель) заключили два договора купли-продажи 8 земельных участков по цене 481 900 руб. и 4 объектов недвижимости (3 здания зерноскладов и складское здание под объект по глубокой переработке сельскохозяйственных культур) по цене 3 280 871 руб. (т. 1, л.д. 100-103).

Протоколом от 03.03.2011 оформлено решение участников ООО "Семена Нечерноземья" Власова В.Д. и Власова Б.Д. о совершении данных сделок (т. 1, л.д. 107).

05.12.2011 ООО "Гаврилово-Посадский бекон" в лице директора Михасева П.В. и ООО "Растениеводческое хозяйство "Родина" в лице директора Асташкова С.А. заключили два договора:

договор мены, предметом которого является обмен 8 земельных участков, купленных ООО "Гаврилово-Посадский бекон" ранее у ООО "Семена Нечерноземья", на семена яровой пшеницы "Дарья" в количестве 96 тонн 560 кг, оцененных сторонами на сумму 482 800 руб. (т. 1, л.д. 104-105).;

договор купли-продажи 3 зерноскладов и складского здания под объект глубокой переработки сельскохозяйственных культур по цене 3 171 507 руб. (т. 1, л.д. 106).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.05.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Семена Нечерноземья".

Решением арбитражного суда от 14.10.2014 ООО "Семена Нечерноземья" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Крылов В.А.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки являются взаимосвязанными, совершенными при злоупотреблении правом, направленными на вывод из ООО "Семена Нечерноземья" посредством ООО "Гаврилово-Посадский бекон", которое впоследствии ликвидировано, всего имущества по заниженной цене в пользу заинтересованного лица - ООО "Растениеводческое хозяйство "Родина", где учредителями являются Власов В.Д. и Власов Б.Д., ранее являвшиеся участниками должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением к ООО "Растениеводческое хозяйство "Родина" о признании сделок недействительными на основании ст. 10, 168, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и применении последствий их недействительности.

Конкурсный управляющий также сослался на следующие обстоятельства: после вывода из ООО "Семена Нечерноземья" имущества по договорам от 05.03.2011 с 26.04.2011 в состав учредителей общества введен номинальный участник Мастеров Е.Ю., а Власов В.Д. и Власов Б.Д. выведены из состава учредителей должника с 27.04.2011; c 31.05.2011 прекращены полномочия Михасева П.В. как директора ООО "Семена Нечерноземья", директором общества становится Мастеров Е.Ю.; с 16.06.2011 общество меняет юридический адрес из Ивановской области в Оренбургскую область; с лета 2011 г. Михасев Е.Ю. назначается директором ООО "Гаврилово-Посадский бекон"; по договорам от 05.12.2011 ООО "Гаврилово-Посадский бекон" отчуждает приобретенное у должника имущество ООО "Растениеводческое хозяйство "Родина" и с 09.11.2012 ликвидируется путем присоединения к ООО "Гектор", которое с 14.04.2014 также прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

Арбитражный суд первой инстанции при рассмотрении спора пришел к выводу о наличии оснований для привлечения к участию в деле в качестве соответчиков ликвидированных юридических лиц: ООО "Гаврилово-Посадский бекон" и ООО "Гектор", вынес соответствующе определение.

ООО "Растениеводческое хозяйство "Родина" заявило ходатайство о прекращении производства по делу, указав на то, что стороной оспариваемых конкурсным управляющим сделок являются юридические лица, чья деятельность прекращена.

Суд первой инстанции ходатайство ответчика удовлетворил, производство по обособленному спору прекратил на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд исходил из того, что одна из сторон оспариваемых конкурсным управляющим сделок, а именно ООО "Гаврилово-Посадский бекон" и его правопреемник ООО "Гектор", ликвидированы, оспаривание сделок на предмет их соответствия действующему законодательству при таких обстоятельствах невозможно, поскольку не могут быть соблюдены принципы равноправия и состязательности сторон; ликвидация стороны сделки также влечет за собой невозможность применения реституции; ООО "Растениеводческое хозяйство "Родина" не является стороной договоров от 05.11.2011, а также лицом, за счет которого данные сделки совершены; оснований для квалификации сделок как взаимосвязанных, в качестве единой сделки по выводу активов должника не имеется.

Суд апелляционной инстанции полагает неверными выводы суда о наличии оснований для прекращения производства по обособленному спору, определение суда - подлежащим отмене по основаниям, установленным п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В данном случае конкурсным управляющим предъявлены требования к ООО "Растениеводческое хозяйство "Родина". Данное юридическое лицо является действующим, требования к нему могут быть рассмотрены по существу. Ликвидация ООО "Гаврилово-Посадский бекон", являющегося одной из сторон оспариваемых конкурсным управляющим сделок и привлеченного судом к участию в деле в качестве соответчика по собственной инициативе, основанием для прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего не является.

Суду в данном случае следовало принять во внимание доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемые им сделки являются взаимосвязанными, совершены между взаимозависимыми лицами в целях вывода имущества должника в преддверии банкротства. Как считает конкурсный управляющий, оспариваемые им договоры представляют собой единую сделку по передаче должником активов в пользу ООО "Растениеводческое хозяйство "Родина", в обоснование этого приведен довод о том, что отчуждение имущества в пользу ООО "Гаврилово-Посадский бекон" прикрывает сделку по отчуждению имущества ответчику.

Судом первой инстанции данные доводы надлежащим образом не проверены, отклонены по формальным основаниям, без оценки представленных в дело доказательств, которая может быть сделана лишь при рассмотрении спора по существу.

С учетом изложенного, а также того, что требования предъявлены конкурсным управляющим ООО "Семена Нечерноземья" непосредственно к ООО "Растениеводческое хозяйство "Родина", то обстоятельство, что ООО "Гаврилово-Посадский бекон" и его правопреемник ООО "Гектор" ликвидированы, не является препятствием для рассмотрения заявления об оспаривании сделки в рамках дела о банкротстве.

В силу изложенного обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.03.2016 по делу N А47-424/2014 отменить, в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Растениеводческое хозяйство Родина" о прекращении производства по обособленному спору о признании недействительными сделок должника, применении последствий их недействительности отказать.

Направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.А. Карпусенко О.В. Сотникова