Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2016 г. N 01АП-4708/16

30 июня 2016 г.

Дело N А43-7288/2016

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Бухтояровой Л.В., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусейновой М.М., рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СОФИЯ КЭПИТАЛ ГРУПП" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2016 по делу N А43-7288/2016, принятое судьей Игнатьевой О.В. по ходатайству общества с ограниченной ответственностью "СОФИЯ КЭПИТАЛ ГРУПП" о передаче по подсудности в Арбитражный суд Иркутской области дела по иску общества с ограниченной ответственностью "Метрополия Трейд" (ИНН 7730567469, ОГРН 1077759722974) к обществу с ограниченной ответственностью "МАГНАТЭК" (ИНН 7701788872, ОГРН 1087746755073), обществу с ограниченной ответственностью "СОФИЯ КЭПИТАЛ ГРУПП" (ИНН 7716777129, ОГРН 1147746649654), обществу с ограниченной ответственностью "Электронные системы Поволжья" (ИНН 5262258084, ОГРН 1105262010193) о признании торгов недействительными, применении последствий недействительности сделки, без вызова сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Метрополия Трейд" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МАГНАТЭК", обществу с ограниченной ответственностью "СОФИЯКЭПИТАЛ ГРУПП" и обществу с ограниченной ответственностью "Электронные системы Поволжья" о признании торгов по продаже имущества недействительными и применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения спора ООО "СОФИЯ КЭПИТАЛ ГРУПП" заявило ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Иркутской области.

Определением от 03.06.2016 Арбитражный суд Нижегородской области в том числе отказал в удовлетворении заявленного ходатайства о передаче дела по подсудности.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО"СОФИЯ КЭПИТАЛ ГРУПП" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить данный судебный акт в части отказа в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности и разрешить вопрос по существу, а именно: отменить обеспечительные меры, наложенные определением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.05.2016 по настоящему делу.

Оспаривая законность вынесенного определения, заявитель жалобы указал, что истец злоупотребил своим правом на судебную защиту, так как направил одинаковые иски в Арбитражные суды Иркутской области, Нижегородской области и города Москвы. Поясняет, что настоящий спор является корпоративным, местом нахождения юридических лиц, доли в уставных капиталах которые являлись предметом оспариваемых торгов, является Иркутская область, в связи с чем в силу статей 38, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело должно быть передано на рассмотрение Арбитражного суда Иркутской области.

Истец в возражениях на апелляционную жалобу указал на несостоятельность доводов заявителя. Пояснил, что предъявленные им в суды разных регионов исковые заявления не идентичны по своему предмету и основанию, а настоящий спор не является корпоративным. Просил определение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть определения, стороны в суде апелляционной инстанции не заявили возражений относительно проверки только части судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопросы подсудности дел арбитражным судам урегулированы параграфом 2 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правило общей территориальной подсудности сформулировано в статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и состоит в том, что дело, подведомственное арбитражному суду, должен рассматривать арбитражный суд, действующий на территории того субъекта Российской Федерации, на территории которого находится или проживает ответчик.

В то же время арбитражное процессуальное законодательство предоставляет возможность и самому истцу, по его выбору, определить подсудность конкретного дела.

Так, статья 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает правила подсудности по выбору истца и перечисляет случаи, когда истец по своему усмотрению может выбрать тот арбитражный суд, в который он намерен обратиться за защитой своего права. Частью 2 названной статьи установлено, что иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков.

Исходя из положений указанной правовой нормы, истец обратился в суд по мету нахождения одного из ответчиков - ООО "МАГНАТЭК".

В апелляционной жалобе заявитель указал на то обстоятельство, что настоящий спор является корпоративным, в связи с чем для него установлена исключительная подсудность.

Согласно части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего кодекса.

Статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

По смыслу указанной правовой нормы под категорией корпоративных споров подразумевают споры по применению внутрикорпоративных норм между акционерами, участниками хозяйственных товариществ и обществ, а также между указанными корпорациями и акционерами либо их участниками, возникающие на основе разногласий между ее членами (участниками), входящих в состав коллективных образований, организаций, признанных юридическими лицами, объединенных капиталом (добровольными взносами), осуществляющих какую-либо социально-полезную экономическую деятельность.

Из содержания искового заявления усматривается, что ООО "Метрополия Трейд" предъявило в суд исковые требования о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "МАГНАТЭК" (доли в уставном капитале ООО "Ленский транзит", а также доли в уставном капитале ООО "Алексеевская ремонтно-эксплуатационная база флота") недействительными и применении последствий недействительности сделки. Иск предъявлен к ООО "МАГНАТЭК" (собственник указанных долей участия в Обществах), ООО "СОФИЯ КЭПИТАЛ ГРУПП" (победитель торгов) и ООО "Электронные системы Поволжья" (организатор торгов).

В обоснование предъявленных требований указано, что вступившим в законную силу решением Кунцевского районного суда г. Москвы от 21.09.2015 по делу N 2-4997/2015-М-410/2015 взыскано солидарно с ООО "МАГНАТЭК" и Саввина В.Г. 90 000 000 руб. основного долга в пользу ЗАО Банк "Церих".

При этом в ходе рассмотрения указанного спора определением Кунцевского районного суда г. Москвы от 21.07.2015 был наложен арест на имущество ООО "МАГНАТЭК".

Определением Кунцевского районного суда г. Москвы от 10.02.2016 произведена замена ЗАО Банк "Церих" на ООО "Метрополия Трейд".

Полагая, что ООО "МАГНАТЭК" в связи с действием обеспечительных мер не имело права распоряжаться своим имуществом (в том числе принадлежащими ему долями участия в Обществах), истец обратился в суд с настоящим иском.

Указанные истцом цель предъявления иска и его основания определяют характер спорных правоотношений, который влияет на компетенцию арбитражного суда в отношении данного спора и существо подлежащего принятию судебного акта. Поэтому названным обстоятельствам суду следует дать оценку на стадии рассмотрения дела (данная правовая позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 22.04.2015 N 309-ЭС14-5922).

Предметом настоящего спора является соблюдение норм действующего законодательства в процессе реализации ООО "МАГНАТЭК" принадлежащего ему имущества на торгах. Вопрос о принадлежности долей в ООО "Ленский транзит" и ООО "Алексеевская ремонтно-эксплуатационная база флота" как таковой сторонами по делу не оспаривается; в обоснование иска не приведено ссылок на нарушение ответчиками корпоративного законодательства либо наличие корпоративного конфликта. Истец указывает на то, что является кредитором ООО "МАГНАТЭК", а не собственником спорных долей. Следовательно, данный иск не направлен на восстановление корпоративного контроля истца над ООО "Ленский транзит" либо ООО "Алексеевская ремонтно-эксплуатационная база флота".

Вышеизложенное свидетельствует о том, что основания, предусмотренные частью 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Иркутской области.

Таким образом, судебный акт в обжалуемой части соответствует нормам материального права и процессуального права.

Требование заявителя, изложенное в просительной части апелляционной жалобы, об отмене обеспечительных мер, наложенных определением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.05.2016 по настоящему делу, не подлежит рассмотрению, поскольку указанное определение не является предметом настоящего апелляционного производства, вступило в законную силу и в силу положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно п. 6.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в части 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2016 по делу N А43-7288/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СОФИЯ КЭПИТАЛ ГРУПП" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление является окончательным и обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Л.В. Бухтоярова Н.В. Устинова