|
15 июля 2016 г.
|
Дело N А19-7040/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2016.
Полный текст постановления изготовлен 15.07.2016.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: Л.В. Ошировой, А.В.Гречаниченко
при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.Н.
с участием в судебном заседании представителя уполномоченного органа Савченко А.А. по доверенности от 29.01.2016
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Иркутской области от 05 мая 2016 года по делу N А19-7040/2014 по заявлению Федеральной налоговой службы к Петуховой Юлии Викторовне о взыскании убытков, по делу по заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "ВЭЙРОН" Турчанинова С.С. о признании ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью "ВЭЙРОН" (ОГРН 1103850016753, ИНН 3811140068, адрес: 664023, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Красноармейская, 7) несостоятельным (банкротом),
принятое судьей Чигринской М.Н.,
установил:
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 9 октября 2014 года ликвидируемый должник - ООО "ВЭЙРОН" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Сухоруков Антон Викторович.
Федеральная налоговая служба 15.02.2016 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к Петуховой Юлии Викторовне о взыскании убытков в размере 506 488 рублей 40 копеек.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 05 мая 2016 года в удовлетворении заявления отказано.
ФНС России, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт.
Указывает на то, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.10.2015 установлено, что должник отвечал признаку неплатежеспособности с 30.04.2013. Материалами дела подтверждается, что на дату совершения сделок задолженность общества перед третьими лицами составляла 31 млн. руб.
Ссылается на то, что в отзыве Петухова Ю.И. не приводила доводов о том, что она действовала в пределах допустимого предпринимательского риска, в то время как налоговым органом представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о противоправности поведения ответчика. Считает, что при наличии таких обстоятельств, как наличие обременения на счетах в виде инкассовых поручений, кредиторской задолженности 31 млн. руб., экономического смысла совершения сделок по отчуждению единственного имущества, за счет которого возможно было погашение кредиторской задолженности, и последующее погашение за счет этого имущества требований отдельного кредитора, не было.
Указывает на наличие оснований для признания сделок недействительными, при этом подача соответствующего заявления невозможна в связи с исключением из ЕГРЮЛ одной из сторон сделки. Полагает, что убытки возникли у налогового органа в результате противоправных действий ответчика, что позволяет привлечь его к субсидиарной ответственности.
В судебном заседании представить уполномоченного органа апелляционную жалобу поддержала в полном объеме.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, 28.12.2013 между ООО "ВЭЙРОН" и ООО "Кристалл" заключены 3 договора уступки права требования по оплате договоров купли-продажи движимого имущества ООО "ВЭЙРОН" на сумму 5 755 550 рублей.
Согласно первому договору уступки права требования от 28.12.2013 ООО "ВЭЙРОН" уступает ООО "Кристалл" право требования оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 30.08.2013, заключенного с Петровым Г.С. на легковой автомобиль Mercedes Benz GLK 300 4 Matic, 2012 г.в. Сумма по договору купли-продажи и по договору уступки права требования составила 1 700 000 рублей.
Согласно второму договору уступки права требования от 28.12.2013 ООО "ВЭЙРОН" уступает ООО "Кристалл" право требования оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 29.05.2013, заключенного с Резниковым Г.И. на легковой автомобиль Chevrolet Тахое GMT 900. Сумма по договору купли-продажи и по договору уступки права требования составила 1 815 000 рублей.
Согласно третьему договору уступки права требования от 28.12.2013 ООО "ВЭЙРОН" уступает ООО "Кристалл" право требования оплаты по:
- договору купли-продажи транспортного средства от 12.07.2013 (в ред. дополнительного соглашения от 12.07.2013). Сумма по договору купли-продажи составляет 843 000 рублей;
- договору купли-продажи транспортного средства от 16.07.2013 (в ред. дополнительного соглашения от 31.07.2013). Сумма по договору купли-продажи составляет 843 550 рублей;
- договору купли-продажи транспортного средства от 05.07.2013 (в ред. дополнительного соглашения от 15.07.2013). Сумма по договору купли-продажи составляет 554 000 рублей.
Сумма по договору уступки права требования от 28.12.2013 по трем вышеуказанным договорам купли-продажи транспортных средств составила 2 240 550 рублей.
Между ООО "ВЭЙРОН" и ООО "Кристалл" 30.12.2013 проведен взаимозачет, где задолженность ООО "Кристалл" в размере 5 755 550 рублей по договорам уступки права требования зачтена в счет погашения задолженности ООО "ВЭЙРОН" по договору займа.
Заявитель, ссылаясь на то, что сделки заключены должником в преддверии процедуры банкротства, отвечают признаку недействительности по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и могли быть признаны арбитражным судом таковыми в случае не ликвидации ООО "Кристалл", обратился с настоящим заявлением в суд о взыскании с бывшего руководителя Петуховой Ю.И. убытков.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
В пункте 2 названной статьи установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.
Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Согласно пункту 2 Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается
